兰浩的设计暂时没有了灵感。他打算先放松一下，他请熟悉弄堂的余去帮他找一个人。
兰余在上海的郊外和市区的老房子中寻找着，原来兰要找的是母亲为他筹措他去法国的学费而卖掉的老钢琴。老钢琴几易其手，给他们的寻找造成了很多困难。
余了解了兰、蒋母子的艰难经历。而在老奶妈的那里，兰得到了父亲的遗书，他才知道，自己并不是父亲的亲生儿子，但父亲对自己和母亲的爱使他深为感动，他发誓要母亲过得更幸福。
在巫的电影中，蒋重温了她少女时候的美好生活，她站在已几乎成为仓库的故居前百感交集。她的忧伤使表演十分地成功，打动了在场的所有的人。
钢琴虽然没有找到，但兰在余的身上也发现了新的设计的灵感，两个人发觉，他们再也不想分开了。
杜发觉了兰对余的好感，她努力地制造机会不让他们单独相处。
麦克回国，余要跟他分手，并搬了出去。宋知道后，送给余一套房子，余接受了下来，但和他仍保持距离，宋并不勉强。
痛苦的麦克和兰打了起来，他们打得胜负难分。
麦克请杜吃饭，他们商议着要结成同盟，分别夺回自己的爱情。