姚奇来到上海，和田英见面，他告诉她，香港方面正在查进李房间里的人，说宋可能会为了推卸责任，出卖田英。
田英说，她的手里有宋的犯罪证据，恐怕宋并不敢动她。
宋来视察学校，模特儿们的排练和兰浩的设计让他很满意。随他同来的还有金梅子，她已经嫁了一个非洲的钻石大王。她给模特儿们讲课，讲述自己的成功经验，兰浩听了很不以为然，余却说，只要能激起学生们成功的野心，根本不应该有什么道德判断。两个人又发生了口角。
高梅子到学校观察了众人，她明显地对杜和徐表现得比别人关注。
宋找到了蒋，想对他过去的行为道歉，并想作一点补偿。蒋回首文革往事，痛苦不已，她表示她已经看透了宋的人品，并不想跟他来往。
香港警方把嫌疑定在了田英身上，传讯她。宋劝她放心，因为他请了最好的律师，还替她作了不在场的证明。田英的惊慌引起的余的怀疑。她对自己的笔记本电脑的过分在意也让余觉得很奇怪。
杜在麦克的帮助下，乘机制造和兰亲密的假象，余的亲眼目睹了他们亲热的景象，几乎崩溃。