狡猾的胡万福命人将百姓抓来押在队伍前面充当炮灰，阻止游击队反击敌人。严阵以待的游击队被迫撤离战场。南山县胡万福团部里，胡汉三、胡万福、孙副官推杯换盏，庆祝诡计得逞的胜利。吴修竹组织大家积极商讨对策，决定将部队调到山外，机动灵活地袭扰敌后方。吴修竹告诉宋爷爷准备命赵钢带三个孩子潜伏到敌老巢——南山县城，安顿好三个孩子，同时配合交通站摸清敌进山围剿的行动计划。三个孩子闻知都依依难舍不愿离开。吴修竹终于说服伢子和细妹一同跟赵钢上路，倔强的冬子死活不肯离开游击队，暂时留下。三个小伙伴恋恋惜别。 胡万福为下一步行动，命孙副官抓紧筹备军粮。 赵钢带两个孩子来到县城，与乔梁接上头，进一步打探敌情。赵钢带伢子到舅妈家投亲落脚，被穷困交加的舅妈一口回绝。无奈只好将其带回与乔梁商议，另想它法。
