沈啸尘从监狱里出来后，第一件事就来到长三书寓找妙玉，没想到这里早已人去楼空了，沈啸尘痛心不已。
回到家，张铁樵向大家宣布要和谢若冰举行婚礼，在餐桌上，梅绍贞醋意大发，用言语刺激张铁樵，张铁樵不为所动。
沈啸尘接到江鹤龄的一个秘密电话，来到了江鹤龄的堂口，在这里，来了一个陌生人，等沈啸尘坐定了后，才听明白，原来国民党已经开始进行大规模的清共屠杀行动了，回到家，沈啸尘满怀矛盾把事情原委告诉了梅绍珠，梅绍珠急忙劝导沈啸尘，千万不要告诉张铁樵，事到临头，必须保持中立。
江鹤龄买通租界巡捕房，由租界悄悄进入了共产党工人武装的总部，一场带着阴谋的屠杀开始了。
夜晚，江鹤龄手下故意和工人武装发生冲突，此时部队赶到，全部缴枪。远处，江鹤龄和宋思文得意的笑着：共产党没枪了。
婚礼如期举行，圣洁的婚纱之下，谢若冰格外的美丽，张铁樵正要给谢若冰带上结婚戒指，忽然梅绍贞闯了进来，告诉张铁樵，上海所有的工人武装都被残杀了！张铁樵决定取消婚礼，谢若冰面临着这样的结果，昏倒在地上。
同样，在黄埔军校中，也开始了清共，为了证实自己的忠诚，严韧当着书记长曲怀舜的面指认了共产党在黄埔军校中的代表周大明，一脸决绝的严韧彻底倒向了国民党，曲怀舜对严韧大加赞赏，告诉严韧，你将来的目标就是保卫蒋校长。严韧兴奋不已。
