张铁樵找好了严韧每天上班的路，隐蔽在一所茶楼中，准备杀掉严韧，没想到在茶楼的底下，有人认出了张铁樵，这个人就是大难不死，流落在街头卖菜的妙玉，妙玉卖菜的时候遭到 了加藤正雄的调戏，忽然一个黄包车夫挺身相救，被加藤正雄打的头破血流，此时严韧正好赶到，狠狠的严惩了加藤，这一切被张铁樵看在眼中，张铁樵心中非常矛盾，他觉得在严韧有那么一种东西，使得自己无法对他下手。
严韧每天都在窗户边偷偷的看那位新招收来的酷似何艳秋的女学员，他忍不住约她出来吃饭，这个女人名叫任秀，一番交谈后，却勾起了严韧无限的悲伤，晚上大醉而归，竟然倒在任秀的怀里像一个孩子般的大哭起来，任秀不知所措。她隐约理解了严韧的痛苦。
加藤被严韧秘密地扔到了黄浦江里，日本领事哪里干休，借题发挥，惠子很欣喜地看到日本军队又有了进占上海的理由了。
