卓越走投无路，他的助手郁风挺身而出愿回家乡帮助筹款还债。
郁风走后，卓越只身回到临溪，想不到路上，他身上的皮夹子又被偷走。卓身无分文，狼狈不堪。他找好友林楚红借100万元，林乘人之危，提出条件：卓必须设法与怡平好上，从而迫使陈依和怡平分手，卓坚词拒绝。卓无奈只能暂住罗宁家，受到罗家父女欢迎，但被陈依发觉。陈又一次醋意大发，反怪怡平有二心；怡平告知卓已穷途落魄，应该对他关心，陈却幸灾乐祸。
罗宁一定要卓越表态是否爱上怡平，卓坚忍不语，罗大失所望。
卓越发现由于他的到来，引起陈的不快，便坚决要求离开罗家。临走前，怡平一定要将自己积攒的二万元钱送给卓，卓不胜感激，同时赠言：“对林楚红多留点神”，天真的怡平不以为然。
俟至卓越山穷水尽之时，周德生便以华通公司的名义悄悄地将卓的全部债务还清，卓不知是周的恶计，反而十分感谢周。周伪善地提出：除了不要卓偿还80万元外，还同意郁风进华通公司继续做卓的助手，并提供每人一套舒适的住房和丰厚的月薪；只要卓负责该公司的所谓“药物”开发、研究工作。卓欣然同意，却不知已经掉入周的陷阱。
郁风回家将房产变卖，凑足35万元，高兴返回上海，谁料卓已签字同意进华通。郁默默地爱着卓，亦就愿意跟随卓进了“华通”。
林楚红故意赴陈依宿舍，意在让更多的人看到他俩已好；又假装胃痛，让陈搀扶上车送她回家。这一切情景都被怡平发觉，随后，怡平跟至林家，亲眼看到陈和林亲热地偎依在床上。当她上前怒问时，陈畏缩不语，林坦然承认。怡平回家大哭一场。