回到上海，卓越即与郁风一起全力投入研究工作。周德生也抓紧卓的研究进度。一次试验中，卓的手不幸被烧伤。
罗怡平经过一段时间的治疗和调养，恢复了健康，但仍不能发声。周将怡平秘密送回临溪，让她住在更加富丽堂皇的别墅里，并以“需要静养”为名，不与外界往来。怡平实际被周软禁了起来。
一切安排妥当，周悄然来到林楚红的卧室当场抓奸，林无言以答，陈低声求饶。事后，林终于明白，刘姨是受周的指派，对她进行监控的。
周停止了对林的文化发展公司的拨款，越剧团也因没有了赞助，加上欠债而不得不解散。
罗怡平虽然过着优裕的生活，但那种冷清、寂寞使她实在难以忍受。一个狂风骤雨的夜晚，怡平冒雨狂奔，周紧追不舍，劝她回去而不慎跌伤了脚，第二天又发起了高烧。周对怡平的真情爱护，开始赢得怡平的好感。
周需要借陈依先整垮林楚红，最后再整陈，于是，在嘲弄、威胁陈一番之后，答应以华通公司的名义来“包装”他，陈恬不知耻地接受。一天晚上，周陪怡平去看陈依的演出，俩人悄悄坐在台下。台上，陈依非男非女的装扮；台下，戏迷们的狂呼乱叫，一片乌烟瘴气。忽然，陈发现台下的怡平，吓得昏倒在台上……