季兆雄向袁宝藩汇报事情有了转机，并已让教育局长前往说亲。
秋海棠来到上海，杜顺章得知名旦小翠云回到上海，丧失斗志，但秋海棠坚持要唱。
罗湘绮来到上海，与秋海棠入住同一宾馆，却又擦肩而过。
秋海棠带病与杜春英演出《霸王别姬》大获成功，一时间名噪上海滩。
罗湘绮进戏院找秋海棠未果，去沙逊饭店往找秋海棠，看到醉酒的秋海棠与杜春英亲密一幕，伤心离去。
玉华得知秋海棠在上海唱红，心中自惭。小秀找来秋海棠，哥仨相聚，秋海棠建议与玉华同台唱戏，借以帮携玉华。
罗湘绮失落的回到家中，答应了袁宝藩的婚事。
秋海棠和玉华正在排戏，绍文接到电报，要他和秋海棠启程回京参加袁宝藩婚礼。