楚留香来到王宫找到石观音，希望她能放出琳琅，石观音出手和他搏斗，二人交手后楚留香忽然发现石观音就是琳琅，不敢置信。观音被楚留香识破后，痛苦矛盾，一方面她渴望权势，另一方面她又渴望爱情，她将楚留香关了起来，迟迟不作决定，楚留香担心蓉蓉的安危，开口询问，石观音误以为楚留香钟情于蓉蓉，放楚留香与蓉蓉相见。蓉蓉劝楚留香跟石观音在一起，然后导她向善，楚留香约石观音出游，二人上街体味百姓疾苦，决定退出江湖归隐。无花见石观音要放弃一切，对二人陡生恨意。他偷偷约楚留香相见，回忆当年往事，楚留香这才知道原来无花没有死，二人大打出手，无花欲再次使诈，被楚留香发现，无花终于发现，楚留香是他一生的克星，无花警告楚留香小心点，然后离开。