谷野的日军特种部队趁夜偷袭保安处的特务队，大部队脱险，侦察员李然牺牲。周劲在李然的口袋里发现了一封给晏西的信，交给晏西。李然在信中表达了对晏西的爱和忏悔。两人都很伤感。周劲说晏西确是位人人都会爱上的女性。晏西质问周劲你为什么没爱上我？这时晏西才知道周劲以前曾有一位心上人，是保安处的发报员，在一次参加外出剿匪时牺牲，由此周劲再也不同意保安处接收女性。
在去延安的途中，陈纪元发现自己与日军化装的"马帮"同住一个客栈。晚上民兵夜查，陈纪元帮助日军躲过一劫。到达延安后的陈纪元被安排住进中央军委招待所。
周劲将部队化装成老百姓，以避开在暗处的敌人。近川命令谷野一定要拖住并想法消灭特务队。谷野的部队与周劲的部队再次开战，被周劲全歼。