宴会中陈玄礼报告，太平及其党羽有反态。高力士来到御林军中看葛福顺，试探其是否有反意。并暗示葛福顺要权衡利弊。崔湜来见葛福顺，定下了起兵时间。高力士回宫，言葛福顺随时会反。李隆基却犹豫起来，要等太平反迹现行才肯动手。姚崇派儿子姚彝送来一把无刀鞘的匕首，示意刀已出鞘。元秋儿送来下了毒的赤箭粉，李隆基无所防备，正要喝下。元秋儿念起往日情，又不愿背叛太平公主。自己抢过有毒的赤箭粉喝下。李隆基经此，下定决心要先发制人，部署一切。太平公主这里一直在等宫中的元秋儿的消息。元秋儿之死让李隆基心中有郁结。王皇后上言封元秋儿为义妃，李隆基应允。时辰一到，各路兵马把太平党羽抓的抓，围的围。太平公主想到太上皇处暂避，可被早在此处埋伏的王毛仲部堵住。而高力士正在与太上皇下棋，牵制住太上皇。葛福顺部来到西门却风声不对，葛福顺犯了疑。太平公主要窦怀贞找葛福顺来护驾，可葛福顺见风使舵，走了。太平公主一行被陈玄礼紧追，只好狼狈逃窜。到了绝岭上，儿子薜崇简来说情、李隆基许诺不杀太平。太平却不为所动，自刎了断。