韩奈根因为生意一落千丈而郁闷，要孟来财想办法恢复与曹鹏的关系。孟来财给他分析形势，感觉袁世凯的气数长不了，要扛过眼下的难关，决定秘密和南方军联络。
源田让彩凤继续报告孟来财的动向。彩凤明白如果孟家真的垮掉源田绝不会再需要自己，她虚与委蛇，反让源田出钱购买德发的积压货物，源田感到已无法完全控制彩凤了。
孟来财派小奔头秘密联络上何大把式，为南方讨袁大军提供所需的大量军火，福全察觉动静告诉了彩凤。入夜，韩五接耳目报告何大把式在码头出现，匆忙带人赶去追捕，无奈棋差一步，何大把式等人冒着枪弹迅速地把装满军火的船开走了。
码头的枪战让源田嗅到了风声，旋即打电话向彩凤询问孟来财昨晚的去向，彩凤一口咬定丈夫一夜在家。
狡猾的韩五抓不到何大把式，带人到贫民区堵截燕飞和二喜他们。燕飞一路打斗奔逃，不巧从平民学堂的房顶上摔下来，把正在讲课的小云和街坊们吓了一跳，赶紧搀她去休息室。
小云得知燕飞在为南方护国军办事敬佩万分，眼看韩五挨户搜查就要闯进来，小云灵机一动，让燕飞和自己互换衣服。果然昏暗中韩五认错了人，把小云带走了。
小云向审问自己的韩五手下表明身份，可她灰头土脸、穿着穷人衣服根本没人相信，还逼她交代何大把式的下落。孟来财带着好多记者闯进警察局，指责韩五公报私仇，无故抓了自己的女儿，韩五这才发现真的是小云，一时理亏心虚，只能听由孟来财痛骂。