为使孙天保和炊事班战士能够进入古堡，艾克拜尔召集部分少数民族群众，商量以送马草为名，赶车掩护孙天保和炊事班战士进入古堡。但是，由于害怕，不少群众不敢参加这次行动。这时，赵副官派出搜寻炊事班的几名便衣来到老乡家中，被米娜娃发现，大声报警，竟被敌人开枪打死。敌人的暴行激起了群众的愤怒，他们毅然决定掩护炊事班战士进入古堡。
当晚11点，牛德彪命贺连长提前行动抓人，恰巧与进入大院的数名进步士兵发生枪战，由于敌众我寡，数名进步士兵英勇牺牲。老王头发现情况骤变，乘大院混乱之机，将王大河带出关押地点，藏匿于厨房中。
孙天保和炊事班战士在老乡掩护下进入古堡，正准备行动时，由于敌人已经警觉，被赵副官带领士兵包围。此时，炊事班战士大头菜因为腹泻去厕所，恰与牛德彪相遇，他举枪对准牛德彪，要其投降，遭牛德彪拒绝。紧急时刻，王大河从厨房赶到，将牛德彪扣留。
这时，敌我双方在古堡大院内相互对峙，局势严峻。王大河逼迫牛德彪下令，让敌军撤出古堡。牛德彪无奈，只得令赵副官将士兵带出古堡，老王头带人救出肖丽舟，并与十多名进步士兵加入我军队伍，我军终于占领古堡。
王大河立刻布置战士加强古堡守卫，并命刘占海专门看管牛德彪。牛德彪要刘占海将其放走，遭到刘占海拒绝。
赵副官带领士兵撤出古堡，立即将古堡团团包围，玛丽此时带领土匪赶到，要赵副官乘此机会取代牛德彪，遭到赵副官拒绝。玛丽又乘机命土匪向古堡发动偷袭，企图置牛德彪于死地，但玛丽偷袭被我军发现并打退。