凤云知蔡锷会离开之消息，不想面对只寄情唱戏；丽媚怀有逆天骨肉，凤云劝她向逆天说明一切。逆天看见丽媚不肯为自己牺牲，忍痛与她分手。丽媚见逆天绝情至此欲打掉胎儿，但凤云及时阻止，更承诺与她一起养育孩子。逆天收到蔡锷离开京城之消息，立即加紧派人监视他的行动。任国与洪震分别跟踪有可疑的同学以找出内奸；洪震见其中一人与逆天见面，当逆天欲利诱同学说出成员名单时，洪震只得杀死他，但逆天亦开枪将洪震打死。凤云为蔡锷的离开而在家中痛哭时，却发现蔡锷突然在家中出现……蔡锷见洪震未有回云吉班，遂夜访世凯府以作试探；世凯迫蔡锷签名支持他称帝才肯交还洪震，蔡锷只得屈服就范。众人不知洪震已死，因此当逆天送还洪震的尸首时众人激动不已；丽媚更伤心得以发钗刺向逆天以泄心头之恨，逆天感到痛心又无奈。
