在万千追逐者中沅州之花看上了曾经占山为王，如今在给日本鬼子当保安队长的蒲白干，风情万种的沅州之花彻底迷倒了蒲白干，在日本浪人虏走沅州之花后，蒲白干不惜杀死日本人，带着沅州之花重回匪山。
在山杏的精心照料下，蒲地流很快康复了。由于叛徒出卖，游击队行踪被日本人发现，山杏被捕，在敌我力量悬殊的情形下，蒲地流与游击队长配合，大胆实施了智取，不仅救了山杏，还把一批被日本人俘虏的国民党飞行员一起救了出来。有勇有谋的蒲地流得到大家的称赞，而此时的山杏已经不自觉地在心底滋生出对蒲地流深深的依恋。只是蒲地流心里再也装不下这么多的儿女私情，抗战胜利后，蒲地流急于回家探望亲人，与山杏不辞而别。
日本战败，国共战争打响了，为了暗中支持国民党，用神父身份作掩护的外国势力四处物色情报人员，脑瓜灵活却不务正业的刘半仙在利益诱惑下，开始学习电台操作。
由于从小跟随蒲地流习武，刘老卒在部队里很快便出头了，更由于在执行任务时意外救了师长女儿的命，得到师长赏识，不仅娶了师长的女儿，还被数次破格提拔，再加上曾在抗日战争中立过功，很快，刘老卒已经当上了国民党团长。一直为刘老卒和蒲地流担心的张正英听说后欣喜不已，立即起身到县城见老卒，偏巧刘老卒在外执行任务，孤身游荡在县城的张正英被宪兵队盯上了，这群兵痞见张正英风韵貌美，居然轮奸了已到中年的张正英。
张正英是抗日军官的母亲，她的遭遇让老百姓群情激奋，但县衙门却不理不问，羞愧与绝望让张正英做出了最后的选择，她一头撞死在县衙门门口的石狮子上。
在外执行任务的刘老卒闻讯，像一头发怒的狮子，星夜赶回了县城。