咸丰原本担忧恭亲王在京城发生“土木之变”，接到恭亲王请驾回銮的折子，心里的石头算落了地。慈禧的话更使咸丰放宽了心。行宫内，一片繁忙，大家都准备着回京城。
肃顺得知咸丰要回銮，感到不妙。因为此时回銮，如日中天的恭亲王一定会把他这个军机首辅挤下台。他当面向咸丰说了一番肺腑之言，咸丰听罢，禁不住摸了摸自己的后脖颈子。他怎么想，怎么办觉得老六的“回銮”暗藏杀机。于是下旨，不回京城了。
慈禧料到一定有人对咸丰说了什么，她巧妙地问咸丰身边的太监王德贵，不料，王德贵已被肃顺收买了。一问三不知。慈禧怒火中烧，又无可奈何。
咸丰将宫中珍藏《平复帖》赏给了恭亲王。桂良闻知大喜，觉得咸丰终于理解自己的六弟了。而恭亲王并不这么看。不仅如此，反倒多了几分担忧。一番话说出，桂良叹道，最知皇上心的还是恭亲王。
肃顺深知咸丰反复无常，也许一夜之间就会变主意，回銮。更要命的是咸丰身边有个慈禧，他觉得这个女人早晚会把他真实的用意揭穿。于是他下了两步棋：一、命人回京把最好的京戏班儿请来，名角一个都不能少。二、在热河、蒙古地区选绝色佳人进宫。他要叫咸丰乐不思蜀，远离慈禧。
慈禧看破肃顺的诡计，去找慈安皇后，请她出面劝说咸丰。谁料，慈安非但不管，还训斥了慈禧一顿。
慈禧气不打一处来，又不好发作。回到自己的住处，听见一宫女唱歌，遂叫人痛打该宫女。这时，一个小太监走过来，几句话说破了慈禧的心病。慈禧本欲惩罚他，转而一想，这小太监如此聪明，倒是个可用之才。于是问道：你叫什么？小太监回：安德海。
洋人公使要面见咸丰，一些协议也要等咸丰定夺。恭亲王只得再催咸丰回銮。肃顺借机对咸丰说，越催越有鬼，万不要上当。
秋风叶落，恭亲王的心凉透了。瑞竹过来帮他披上了衣服……
