丁宝桢怀揣着一份雄心壮志，渴望在山东省创办机械局，以摆脱洋人的束缚，同时也能够强化朝廷的水师，成为京城守卫的重要一环。他决定等待李培荣回来后，好好策划这一计划。
紧急急迫的情况下，李培荣匆匆赶回来向丁宝桢报告，英国人在登州开采金矿，遭到当地百姓的顽抗，甚至杀伤了一些人。他请求丁宝桢带人抓捕那些凶手，但陈云飞却劝告丁宝桢不要草率行动。丁宝桢经过深思熟虑后，决定让李培荣带领人员将英国人赶走，以免引起外交纷争。他内心深感痛心，曾经清朝的鼎盛时期，洋人们不敢逾越界限，而如今朝廷已经昏庸堕落，英国人却频频侵犯他们的土地，他只能无可奈何。
安德海乘坐太平船一路南下，沿途任意掠夺各地官员的财物，同时还有强行要求民女陪酒弹唱。很快，大船抵达了沧州地区，慈禧派人告诫安德海不要招惹丁宝桢。安德海却不服气，嚣张地称要让丁宝桢跪下送他离开山东。
李培荣带领人员驱逐英国人，但英国人派出火枪队将他们打退。李培荣趁机抢夺了英国人的火枪。而英国人也派出军舰逼近登州，丁宝桢亲自前往登州荣成水师大营视察。他发现，水师官兵中的一千三百人都是老弱病残，船只也破旧不堪。丁宝桢看出英国人的野心，他们以经商为名将山东变成租地的计划，于是他决定巧妙地应对这一局面。
丁宝桢亲自到登州府衙，英国商人约瑟夫早已等候多时，而知府马大人向丁宝桢详细报告了英国人和百姓的冲突。约瑟夫态度傲慢，对丁宝桢大喊大叫。激怒丁宝桢的同时，他下令将约瑟夫赶出去。然而，陈云飞站了出来，劝说丁宝桢，于是丁宝桢让他和李培荣陪约瑟夫喝酒。
李培荣和陈云飞将约瑟夫灌醉，而丁宝桢则在夜间让当地百姓伪装成水师官兵。陈云飞陪着约瑟夫去码头见丁宝桢，故意让约瑟夫看到水师官兵运送武器装备的情景。丁宝桢决定与英国兵舰决一死战，他认为无论结果如何，都可以让英国人感受到鱼死网破的后果。约瑟夫见状，只好懊恼地离去。果然，正如丁宝桢所料，英国人的兵舰乖乖地退出了威海卫。丁宝桢并没有松懈警惕，他担心英国人不会轻易罢休。于是，他派遣李培荣连夜返回济南，秘密将培字营带到登州。丁宝桢解散了老弱水师官兵，并向他们说明了保家卫国的利益关系。官兵们纷纷发誓要拼死抵御外敌，忠诚于朝廷。
安德海一路顺势到达了德州，他一贯作恶多端。丁宝桢得知他一路上的恶行后，怒不可遏。尽管他想对安德海采取一些处罚措施，但又不愿耽误了皇帝大婚的正常进行。为此，他彻夜思考，最终匆匆赶往德州。
丁宝桢带着李培荣和陈云飞急忙赶到德州，那里的知府赵新早已知悉了安德海来意。他本想带领官员们到码头迎接，但丁宝桢给他们下达了约法三章。这些规定包括行贿安德海者，协助安德海滋扰百姓者，以及为安德海充当耳目者都将受到重罚。德州府通判吕光吓得浑身发抖，丁宝桢劝他立刻止步，不要贻误大事。然而，安德海却给吕光写了一封信，要他在慈禧面前弹劾丁宝桢。丁宝桢派遣李培荣监视吕光的一举一动。吕光计划在天黑时将事先准备好的钱送到码头给安德海，李培荣第一时间向丁宝桢汇报，丁宝桢及时赶到并阻止了吕光。吕光撒谎说自己正在搬家，丁宝桢将吕光的几箱钱借走，并让他提醒同僚不再行贿安德海。吕光向安德海汇报此事，再次表示对安德海忠心耿耿。安德海答应会大力提携他，而吕光则迅速安排了一些事务。安德海对丁宝桢怀恨在心，他要在丁宝桢面前展现威势。安德海亲自前往见丁宝桢，发出了对他的辱骂。然而，丁宝桢毫不畏惧，一一揭示了德州官员们的约法三章。安德海当面威胁丁宝桢，咄咄逼人，还拿慈禧进行威胁。丁宝桢毫不卑微，提醒安德海不要胡作非为。两人之间剑拔弩张，争锋相对，赵新赶忙出来劝解。最终，丁宝桢催促安德海尽快离开德州，以免耽误皇帝大婚。愤怒的安德海只能气愤地转身离去。
