丁宝桢在德州府衙坐镇，以防安德海再次捣乱。赵新一向胆小怕事，只想平平安安将安德海赶走。他劝丁宝桢不要得罪安德海，否则安德海肯定不会善罢甘休。然而，丁宝桢对此毫不在乎，他立下誓言要和安德海斗争到底。赵新劝说无效，只好作罢。
安德海被丁宝桢气得咬牙切齿，假装生病要留在德州，以此机会好好整顿丁宝桢。丁宝桢带着李培荣和陈云飞在街上体察民情，看到许多卖苏绣的摊位。丁宝桢认为这是南北方商业交流繁荣的象征。他看到一对母女卖的苏绣作品出类拔萃，母女俩气质与众不同，完全不像一般商人。丁宝桢好奇地上前打听情况。母亲立刻拉着女儿娟儿就走。丁宝桢察觉到她们有难言之隐，于是假扮客商跟踪到她们家中。
娟儿出生在苏州府的商人家庭，去年父亲和伙计们北上京城，没想到在德州遭遇水灾之后音信全无。娟儿和母亲来到德州打听消息，却没有任何收获。通过娟儿的口述，丁宝桢得知洋人的商品大量涌入苏州，导致苏绣的销量严重下滑。商人们不得不远走他乡寻找销路。丁宝桢毫不犹豫地拿出自己身上所有的银子来帮助娟儿母女维持生计。母女俩得知丁宝桢的身份后，对他感激不尽。丁宝桢承诺会给她们满意的答复。
丁宝桢早就想要开办织造坊，让当地百姓养蚕。他第一时间去找赵新商量这件事。而赵新正为安德海滞留德州一事烦恼不已。安德海虚伪地装病，整日在妓院中寻欢作乐。丁宝桢要求赵新列出一张清单交给安德海，同时透露了开办织造坊的计划。赵新对此也早已有所考虑，于是派吕光负责这一事务。
吕光以为自己是为丁宝桢招募绣工而四处寻找年轻女子，从中挑选几个美丽的女子送给安德海。不幸的是，娟儿被选中。她亲眼目睹了安德海的放荡无度，拒绝接受他的赏赐。安德海被她的美貌深深吸引，将自己心爱的玉扳指送给娟儿。然而，娟儿坚决拒绝接受。她与石头情投意合，而安德海则毫不理会。他亲自上门提亲，还带来了丰厚的彩礼，声称要娶娟儿回家。石头不同意娟儿嫁给安德海，不想看着她跳进火坑。于是，安德海下令把石头捆绑起来进行残酷的鞭打。娟儿被迫答应嫁给安德海。新婚之夜，娟儿拼死逃脱并投河自尽。
丁宝桢得知这一情况后，立刻带着李培荣和陈云飞前去了解真相。然而，百姓们却都认为丁宝桢以开办织造坊为名，骗走女工送给安德海。赵新误以为这些事情都是丁宝桢所为，担心事情闹大无法收拾，匆忙逃离了德州。陈云飞调查出吕光借用丁宝桢的名义行骗。娟儿的母亲和石头等人前来德州府衙告状，百姓们争吵着要求丁宝桢负责。李培荣奉命去抓捕吕光，吕光竟然以安德海相威胁。但李培荣并未受其影响，将其抓到德州府衙接受审判。
吕光试图百般狡辩，但百姓们一致要求杀掉他。吕光不得已如实交代了所有罪行。丁宝桢扣下了吕光的银子，然后他去找安德海求助。从小春子那里得知安德海喜欢女人，吕光便选择了二十多个女子送给他。吕光还交代了贿赂安德海的官员，并写下了名单。丁宝桢下令将名单上的官员全部抓捕，并将吕光拘禁在囚车中示众。百姓们纷纷鼓掌欢呼，石头向丁宝桢赔礼道歉。而娟儿的母亲恳求丁宝桢解救被抓住的女子。丁宝桢表示满口答应，但他手下人手不够，需要先找到赵新才能进行救援。陈云飞担心安德海向慈禧告状，使慈禧对丁宝桢和丁家产生愤怒。丁宝桢立下誓言要与安德海一决高下。
明善写了一封密信给丁宝桢，转达了奕䜣的想法。奕䜣让丁宝桢放手调查处置安德海。丁宝桢立刻决定执行安德海的处决。安德海希望通过除掉丁宝桢来在官员中树立威信。
