白部将对杨判官的身份十分怀疑，因为从他所在的军营不可能这么快赶到此地。白部将让李部将回去暗中调查。皇甫允也早已看出杨判官的破绽，他命手下随时待命，一旦找到彩玉与张城伯，立即将杨判官等人逮捕。
张城伯的伤口已渐渐开始化脓，彩玉为他处理伤口。张向彩玉表示其率众造反是为了开创新世界，让百姓过上富足的日子。但自从遇到彩玉，他渴望能从此与她过着平凡的日子。彩玉闻言心中矛盾。
赵将军向皇上禀报他怀疑叛逆幕后的主脑是兵判郑大人，但狡猾郑大人对此早有预料，他抢先一步向皇上递交了辞呈并极力举荐赵将军，令皇上对赵将军的禀报心生疑惑。而与此同时，郑大人很希望能拉拢在官兵中极负威望的赵将军。赵将军将计就计，佯装自杀向对方卧底张捕校倾诉对皇上的不满，并当面焚烧了皇上赐给其家族的免死令。
彩玉在洞穴中被毒蝎咬伤昏迷，张不顾一切为她吸伤口。彩玉终于苏醒，但张却中毒人事不醒。张昏迷前向彩玉指点洞口，彩玉才明白原来张早就知道出洞的方法，只是为了有机会与自己相处才有意隐瞒。
彩玉拖着昏迷不醒的张城伯钻出洞穴，却恰好处在皇甫允与杨判官的战场中间。眼看张被允手下士兵俘虏，彩玉故意让杨判官劫持自己交换张城伯。白部将见状命士兵将张释放。皇甫允看出彩玉有意袒护张城伯，心情的痛苦难以名状。
深夜，皇甫允向彩玉表示希望能娶她为妻，到一个远离张城伯的遥远地方共同生活。但彩玉却含泪拒绝了他。