顾小梦到司令部报到，秘书处通知她日本军事顾问佐藤要见她。一见面，佐藤便问起顾小梦知不知道"老鬼"是谁？顾小梦回答李宁玉就是老鬼嘛，可佐藤却摇头说"老鬼"还活着，最近可能又潜入了司令部，还在继续活动。面对佐藤的提问，顾小梦回答得滴水不漏。佐藤感慨顾小梦今非昔比了。佐藤奈何不得顾小梦，只是让她注意监视身边的每一个人，包括她自己。
顾小梦和老潘在总部大楼前相遇，顾小梦惊讶地招呼潘先生，老潘却冷冷告诉顾小梦认错了人，自己根本不姓潘姓沈，也从来没和她见过面，说完扭头就走。顾小梦若有所悟，对老潘说他很像自己的一个朋友。老潘闻言，装作不正经地与顾小梦调笑。
佐藤在楼上窗口恰好看到顾小梦和老潘在楼前交谈。佐藤找到顾小梦，问她怎么会认识沈副官的，刚才二人说了什么。顾小梦显得有些不好意思地回答，沈副官想请她喝酒。
魏司令回家告诉魏太太，顾绍廉的女儿到司令部来上班了。魏司令即将出任伪军事委员会第三厅厅长的消息早有传闻，但至今没有正式任命。魏太太让魏司令利用顾小梦父亲的关系可以在上层活动。恰好此时顾小梦提着礼品上门拜访，她说父亲让她问候魏司令，顾小梦对魏司令老婆说，她听父亲说魏太太特别漂亮有风采，所以她特意想来看看，魏阿姨果然是个大美人。魏太太被哄得眉开眼笑，一把搂着顾小梦说要认她当干女儿。
行动队小队长向王田香报告，他手下的线人发现沈耀辉每个星期天下午去西湖边一幢房子里和一个女人约会，但两人似乎从来不外出，沈耀辉每次去一个多小时后就离开了。他查了一下那个女人的背景，她过去在上海百乐门当舞女，最近一段时间回杭州休养，没有任何政治背景。
杨月将王田香调查老潘学跳舞一事透露给老潘。老潘闻言面不改色。
王田香亲自带着小队长去西湖边小楼蹲守。果然看到舞女和一位身形酷似老潘的男子一同出门。王田香立即盘问男子。男子拿出名片，他是浙江酒厂的经理，他还是周佛海的远亲。王田香转过身狠狠抽了小队长一巴掌，然后悻悻离去。
与此同时，另一拨特务在刘之渝的墓地看到了老潘，老潘正虔诚地给刘之渝上坟。
老潘接到老K指示：南京情报，魏司令将携M计划草案赴南京汇报，让老潘将草案截获。此时，机要秘书把刚绘制完的M计划最新部队兵力部署图装入专用图纸箱，老潘推门走进办公室从包里取出一瓶好酒，一定要拉他去喝酒，机要秘书一看是茅台酒眼睛就放光。
酒桌上，老潘不停地劝酒，并趁机要秘书不注意在酒中下了安眠药粉。机要秘书果然卧在桌上睡着了，老潘轻轻敲了敲包厢的墙，化装成服务员的光头闪身进屋，光头从怀里取出一个外观和图纸箱一模一样的皮箱，老潘将两个皮箱对换。他告诉光头一个小时以后必须送回。机要秘书从睡梦中醒来，检查皮箱中的图纸袋。老潘还想再劝酒，但秘书摇头，明天一早出发，坚持马上回家准备。他起身腿脚还发晃。老潘扶着他走出饭店，光头背着包朝他们跑来，老潘向他使了一个眼色，他故意朝机要秘书撞去，一把抢过皮箱就跑。机要秘书要追，老潘却将手里的皮箱递给他，说是他记错了，其实皮箱一直在老潘手中。
转天，佐藤在会上宣布，所谓M计划草案，其实是假的。目的是测试司令部中有没有内鬼。佐藤和魏司令互相指责对方的手下泄密，佐藤一怒之下，枪杀了一名卫兵，此事不了了之。魏司令感到佐藤不可理喻。
再次帮了老潘的杨月，要求老潘投桃报李，帮她发笔小财。她告诉老潘，王田香把一部分日本人提供的武器弹药从仓库里偷出来，偷偷以高价卖给土匪。杨月希望老潘去找王田香，敲他一笔。老潘没有表态。
老潘把这一情况透露给林连奎，并故意告之很可能是卖给地下抗日组织。林连奎派人半夜在交货地点守候，开枪打死了接货的土匪，并当场抓住了王田香手下一个行动小队长。林连奎亲自审讯小队长，想要他说出背后指使人。王田香得到消息立即赶来找林连奎要人，林连奎故意说他正在审讯要他交代这批枪支是不是卖给共党地下组织。王田香要求把人带回去由他亲自审讯，林连奎不同意，王田香二话没说开枪打死了那个小队长，并说他肯定是共党的奸细，这种人还留着干什么。林连奎指责他故意杀人灭口，两人甚至互相拔枪指向对方。王田香愈加对林连奎耿耿于怀。
第二天，被王田香打得鼻青脸肿的杨月找到老潘，告诉他，自己一定会报仇的！
老潘接到老K通知，苏州地委张书记昨晚被捕，老K交给老潘一颗药丸，只要张书记吃了就如同心脏病发作，他们争取在转送医院后，组织营救。老潘正要找林连奎证实这一消息，不想林连奎却先来找他。原来，魏司令的女儿与一个戏子好上了，林连奎教训了戏子一番。魏小姐正因此和家里闹得不可开交，林连奎请老潘与自己同去魏司令家，平息魏家的风波。老潘劝住了意欲对林连奎开枪的魏小姐，林连奎对其感激不尽。
事毕，林连奎提出回队里审讯地下党，老潘主动提出参加审讯，林连奎十分高兴。审讯中张书记大骂老潘是个无耻叛徒。但老潘利用机会把药丸塞给张书记并让他在晚上九点服下。张书记这才明白老潘是自己同志。
