乔爱丽知道周乐天退了从程建那里买的房子，误以为是周乐天逼姚思洁所为。觉得周乐天实在不懂事，找到严凤英，说坚决不同意两个人结婚。严凤英自尊心受到伤害，当即表示乔爱丽看不是周乐天，她也看不上姚思洁。
乔爱丽找姚思洁谈话，要姚思洁立即跟周乐天分开，说即使不找程建，也不能找周乐天。姚思洁决定快刀斩乱麻，跟周乐天提出领证结婚，想借此彻底摆脱程建的纠缠和母亲制造的压力。周乐天要姚思洁冷静，说这个时候结婚，两边的家庭就乱了，劝姚思洁不要火上浇油，等两位母亲冷静下来再结婚。姚思洁心里憋屈，问周乐天究竟爱不爱她？无论周乐天怎么解释，姚思洁都很伤心。
许安波知道了周乐天的困境，找周乐天喝酒。苦恼的周乐天要许安波分析一下他跟程建之间的差距，问许安波谁更适合做姚思洁的丈夫。许安波告诉周乐天，论现实他现在还无法跟程建相比，但他永远相信周乐天和姚思洁是最美好的一对。说以前最欣赏以前周乐天身上那种混不吝的劲，鼓励周乐天不要退缩。
玩具联盟要扩大规模，资金瓶颈出现。一位叫陈强的人出现提出给周乐天投资，周乐天经过交谈，很信任陈强。陈强的资金很快到位。
许安波当然不可能让怀孕的妻子养自己，许安波一边四处递简历，一边到画廊想着给别人画“行画”。画“行画”的是一个圈子，许安波跑了几个画廊，都没有接下几个活。一段时间下来，许安波既没找到工作，行画也没画成几张。
姚思洁知道了左玲的情况，觉得左玲的压力太大了。哪有男人失业，女人撑起一个家的。都说男人三十而立，看来女人也要三十而立了。左玲告诉姚思洁，“三十而立”其实没有性别。姚思洁深有感触地告诉左玲，男人有时候比女人更脆弱。
一个月下来，许安波都没找到工作，行画也没画成几张。左玲顿感肩上的担子越来越沉重，有一个班的老师休了病假，左玲为了挣课时费就把那个班的语文课接了下来。
单位的同事都觉得左玲疯了，一个人带那么多的课。可靠学校的课时费，连房供都交不起，左玲又开始在外面做校外家教，一下子接了四个家教的活。
陈强提出要在周乐天的玩具上做广告，周乐天表示自己的产品不附带广告。陈强坚持，周乐天在网上搜索，才发现陈强的公司是程建集团下属的企业。周乐天这才知道，原来给自己投资的人是程建。
程建见隐瞒不下去，就找到周乐天，说这仅仅是一次投资行为，之前隐瞒是担心他们之间的关系太特殊，怕周乐天不接受。他告诉周乐天，这是他和周乐天之间的生意，他的目标就是赚钱，要周乐天不要多想。周乐天明白程建心里隐晦的目的，但还是大度接受下来，表示一切按合同办。
周末左玲做校外家教出来，左玲为了省钱不舍得叫出租车，公交车上很拥挤。下车的时候，左玲被人挤了一下摔了下来。左玲爬起来走了两步就觉得小腹剧痛，就站不起了。路人把左玲送到医院。
等许安波赶到医院，医生说左玲只能流产了。原本不管多难，都要把这个孩子要下来的打算泡汤了。许安波躲在洗手间里，狠狠地抽了自己十个耳光。他从来没像现在这样痛恨过自己，他觉得他是这个世界最无耻的废物。
晚上，许安波、左玲抱在一起，像孩子一样得哭了。
通过程建介绍，一家国际背景的天美丽的风险投资公司找到周乐天，要为玩具联盟注入上亿的资金，但开出的条件是整理股份，要周乐天清除所有原来股东。周乐天为保护大家的利益，拒绝了天美丽。程建不满周乐天的决定，指责周乐天自不量力，要周乐天赶紧答应天美丽的条件，说这是让姚思洁过上好日子的机会。周乐天忍无可忍，两人争吵起来。
可天有不测风云，玩具联盟的加盟工厂着火，原材料和玩具全部焚毁，损失惨重。危机时刻，玩具联盟的股东们纷纷捐款，姚思洁也拿出两人买房的钱，姚思洁告诉周乐天，他俩结婚可以没有房子，要周乐天拿去应急。
张晓舟回来了。三个朋友又聚集在一起。周乐天开着宝马车，张晓舟坐在副驾驶座上。三位好友又说又笑，就像回到了从前。
张晓舟带周乐天去参观自己的公司，在一幢写字楼上，装修得也很好。周乐天对张晓舟的迅速发展十分惊讶，张晓舟告诉他，他现在做的是私募基金，已经成为一家私募企业的大股东。许安波说了周乐天玩具联盟的困难，张晓舟立即表示帮忙，给周乐天投资一千万。
张晓舟留两位朋友留下来吃饭，说要等一个人，宣布一个重大消息。来人竟然是柳梦，张晓舟告诉两位朋友，他要和柳梦结婚了。柳梦像换了一个人，显得木讷、沉默。原来刘开明成为植物人之后，股东们纷纷退股，刘开明的建筑公司就垮了，生活已经把柳梦彻底改变了。被罪恶感折磨着的张晓舟终于找到了赎罪的机会，一年来他都在支付刘开明的住院费用，并决定和柳梦结婚，给她幸福和温暖。
晚上张晓舟接到医院打来电话，说刘开明已经出现了肾衰竭的状况，生命有危险。医生觉得刘开明已经进入植物状态一年，再抢救刘开明已经没有意义，张晓舟告诫医生，不管花多少钱，他必须要刘开明活下来。周乐天、许安波被感动了，觉得张晓舟是个有情有义的男人。
左文宣的腿渐渐恢复，把书稿又改了一遍，交给出版社还是没有回音，心情越发抑郁，觉得社会文化简直混乱，像他这样的作品居然没有发表的空间。左母回到家，见左文宣又没做饭，老两口闹起了别扭，左文宣嚷嚷说他退休回家不是做饭的，是要做学问的。
张晓舟听说许安波的岳父病了，就来探望，送来了一套他正在代理的包间平均年，叫茶多酚，说这种保健品很神奇，含多种营养元素，要左文宣放心服用。还邀请左文宣参加他们公司的活动，服用这种保健品的大都是一些老教授，他们公司有一个俱乐部，要左文宣不忙的时候来散散心。
左文宣在家里终究呆不住，就打电话给张晓舟说想参加一下俱乐部的联谊会。联谊会在一家酒店大厅举行，十几张大圆桌前坐满了老人。张晓舟介绍左文宣，称他是著名文学评论家，竟然迎来一片掌声，左文宣嘴上谦虚着，心里却说不出的愉快。
两位朋友大吵一架，周乐天见劝说不成就要离开。张晓舟拿出两个月的薪水要给周乐天，周乐天拒绝。张晓走把一沓钞票狠狠地砸在周乐天的脸上，大骂周乐天不知道自己是谁，说他穷一辈子活该。他要是这样下去，他永远就是“穷二代”，他的孩子将来就是“穷三代”！要不是许安波拉开，两人就要打在一起了。
张晓舟打电话约刘子山见面，提出与他的合作结束，不想再做这种以集资为目的的保健品公司了。他要和柳梦结婚了，张晓舟想给柳梦安全踏实的生活。原来张晓舟的保健品公司和他和刘子山合作的项目，假借开发保健品集资，已经在全国有数家分公司。可此时的张晓舟想撤出谈何容易，刘子山警告张晓舟，如果他执意要撤出，就把那次泄露标底的事情告诉柳梦，他这辈子就别想得到柳梦的原谅，他赎罪的机会再也不会有了！现在资金困难，要张晓舟继续到外地集资，他正在运作资金做一笔更大的生意，事成之手他会让张晓舟心满意足地离去。
周乐天向姚思洁说了他从张晓舟公司辞职的事，说挣那边的钱不踏实。现在他要当爸爸，不管穷富，他必须保证挣踏实的钱，干踏实的事。姚思洁支持周乐天决定，只是觉得他太辛苦，周乐天告诉他，他只管在家里“孵化小鸟”，他这只大鸟一定会“衔食”回来喂她。
第二天姚思洁还没睡醒，周乐天起了一大早，就跑到玩具市场去卖玩具了。
许安波很珍惜左玲为她创造的条件，虽然他还是一幅画都没卖出去，却被画商们认为很有潜力。周一，画廊老板突然约他到郊外别墅谈事，说有一个画商想见见他。许安波急着赶过去，换了一辆又一辆公交车，赶到别墅，画商已经离开了。老板告诉许安波，那画商原本打算给许安波一次机会，可迟到了，事情就黄了。
左玲知道了许安波因为迟到，失去了一次机会，心里就盘算着为许安波买辆车。恰好跟左玲合作办学的合伙人要换车，左玲一咬牙卖掉了陪伴她多年的老钢琴，又凑了些钱，买下了合伙人的旧车。许安波知道，左玲为他买车卖了自己的钢琴，心里既感动又心酸，左玲却告诉许安波，他早就该有辆车了，这样出去办事也体面一些。