皇上问起两人的青梅竹马，风燕和飞鸿同时否认。飞鸿提出不满皇上对风燕的惩罚，皇上解释说这件事别有原因。风燕说出此事不必飞鸿多虑，皇上见风燕已有悔意并且有飞鸿说情，故意答应晋升风燕为美人。晚上飞鸿找到彩蝶说出风燕心中只有荣华富贵，彩蝶此次进宫必定劝说不了她，本来他可以向皇上提出救彩蝶出宫，可是他见风燕受罚，还是想帮风燕在宫中更加顺利晋升。
彩蝶回到风燕房间，说出飞鸿的心里想法，风燕知道飞鸿心里一直想念自己，感觉自己误会了飞鸿，心中更加难过。飞鸿即将告别皇宫回家去，风燕和彩蝶到宫门口相送。忽然听见有人大喊飞鸿哥，原来是南诏国的丹灵公主前来探望。风燕见到丹灵公主和段飞鸿形态亲昵，不由心中醋意升起，她不想继续看下去，下令回宫。
丹灵公主上殿面见皇上，可是她坚持要飞鸿陪她一同进宫。丹灵公主机灵活泼，热情开朗，皇上特意准许飞鸿陪她一起游玩皇宫，飞鸿却推辞自己对皇宫也不甚熟悉，皇上想到飞鸿和风燕青梅竹马，提出让风燕做向导，带飞鸿和丹灵公主好好游览皇宫。飞鸿不敢违背圣旨，只好勉强答应。
几人一起游览皇宫，丹灵公主口无遮拦，问起风燕是否有过侍寝皇上，风燕羞于启齿，飞鸿含沙射影讽刺风燕为了飞上枝头变凤凰，进宫做了才女，而今天又被皇上赐封为美人。丹灵公主就要离开皇宫，风燕送他们到宫门口，丹灵公主约风燕一起出去玩，风燕回答自己是不能随便出宫的，丹灵说出风燕呆在宫中会被闷死，风燕不语。丹灵问起飞鸿小时候的样子，飞鸿抢着回答他小时遇见一只小野猫，可是好不容易接近并且驯服了这只小野猫，他日这只夜猫却跟了更好的主人，只怪自己不能给她最好的。风燕听出飞鸿是用夜猫来影射自己，却也不便说什么。
皇上找来朝南问起风燕和飞鸿的行为，朝南回答他们并无越礼之处。朝南不懂皇上为什么对风燕明明有兴趣却不宠幸她，皇上知道风燕着急却坚持忍住不宠幸她。皇上说出不愿任何男人对风燕有妄想，朝南出主意让彻底和风燕断绝关系，皇上忽然想到要让飞鸿去南诏和亲。
第二天皇上在早朝重赏飞鸿，并且提出赐婚于飞鸿和丹灵公主，丹灵公主心中暗喜，飞鸿却满心不甘愿。退朝后飞鸿向丹灵公主提出让丹灵提出退婚，丹灵却说出自己对飞鸿的朝思暮想，她说出她绝对不会对这桩婚事说不的。飞鸿无奈，眼看丹灵跑了开去。
梅尚宫带领众才女练习接受册封仪式，才女听见风燕被册封美人，立刻开始窃窃私语起来。月初说出是被皇上赐婚丹灵公主的段飞鸿为她在皇上面前求情，风燕听见飞鸿被赐婚，立刻失神把册子掉在了地上。回到寝宫，风燕回想月初的话，心中一阵难过。第二天就是册封的日子，彩蝶拿来服装，却发现风燕身体不适，急忙去找杜御医拿药，杜御医问明风燕的症状，说出此乃胸中郁结之症。听到杜御医说起飞鸿被赐婚南诏国，彩蝶立刻明白了风燕为何患病。
风燕坚持着起床梳妆，谁知飞鸿却悄悄潜入她的房间劝说她和他一起私奔，风燕回想起皇上说过私通后宫嫔妃是诛九族的大罪，风燕绝情的说出今日她就要被封为美人，而飞鸿就要去南诏和亲，她要飞鸿不要痴心妄想。飞鸿气愤，在风燕走后愤怒的打碎了风燕的梳妆镜。
册封仪式上，看着风燕被封为美人，丹灵和飞鸿在一旁观看，飞鸿心如刀割，风燕更是忍住心中的疼痛，强展笑颜。册封仪式结束后，飞鸿当场答应了丹灵公主的和亲。华妃陪皇上回到后宫，说起和亲一事，华妃说出皇上别有用心。皇上顾左右而言他，假意他根本就不在乎风燕。华妃知道皇上的心思已经被风燕抓住。
段涛带飞鸿去德妃的灵前祭拜，说起靖王就是皇上的弟弟，德妃当年和靖王不幸横死，段涛说出他根本不赞成飞鸿去和亲，因为他不想飞鸿去和外族和亲，飞鸿不解，提前离去。飞鸿离开后，段涛对德妃说出他真的不想皇室宗亲娶了外族女人做正室，原来飞鸿的身世还另有隐情。
段涛到太后面前请求皇上收回成命，不让飞鸿去南诏国和亲，太后不允，段涛只好作罢。皇上约飞鸿赛马，可是飞鸿却始终稍逊一筹，皇上活出自己所骑是汗血宝马，并提出赠送飞鸿。飞鸿辞谢，皇上一语双关问飞鸿是否他日再试图抢夺，飞鸿回答任何时候也不会染指。
皇上赐给飞鸿圣旨，命令他带领丹灵公主回到南诏国去求亲，飞鸿准备出发。彩蝶劝说风燕去留住飞鸿，风燕说出她不能因为一己之私而不顾及公主府和段府所有人的性命，彩蝶急忙说出那么她自己去留住飞鸿。彩蝶飞奔到宫门，飞鸿见彩蝶赶来，急忙拉彩蝶一旁说话。彩蝶挽留飞鸿，飞鸿却不要彩蝶提起风燕一个字。