彩蝶见飞鸿去意已决，情急之下说出自己自小暗恋飞鸿，而风燕却也忍不住来到宫门口，见到彩蝶说出喜欢飞鸿后，飞鸿毅然决然登上了马车，离开京城而去。飞鸿和丹灵公主一同乘上马车，丹灵公主问起彩蝶说了些什么，飞鸿回答只是道别。丹灵问起飞鸿对彩蝶和风燕的感情，飞鸿回答自己如今已经是南诏国的驸马，不要再提及其他女子。
风燕和彩蝶回宫后，彩蝶向风燕说出自己无法挽留飞鸿，心中十分难过。风燕劝说彩蝶不要因为飞鸿的离去而伤怀，当晚风燕挽留彩蝶陪自己同塌而眠，两姐妹情意深深，心中不再有任何隔阂。
太后召见风燕，并且让梅尚宫找到了一名以前做过青楼女子的宫婢银莲教授风燕狐媚之术，并且命令梅尚宫把彩蝶调到华妃身边伺候，要彩蝶随时报告华妃的动静。彩蝶不愿离开风燕，无奈宁皇后威逼彩蝶和风燕，彩蝶只好听命。银莲被派到风燕宫中伺候并教授风燕，风燕坚持不肯学习，银莲讽刺后宫的妃子和青楼女子一样都是靠男人博得荣华富贵。风燕反驳银莲，银莲说出她只是为了完成宁皇后的命令，风燕无奈只好听从安排，悉心跟随银莲学习。
华妃不舍身边的贴心宫女冬儿，冬儿也提出不想离开皇宫，梅尚宫却一再提出冬儿年满25岁，按照规矩该出宫成家，华妃无奈只好打发冬儿出宫。冬儿不舍华妃，华妃劝说冬儿出宫去做一个正常的女人，出嫁生子过上幸福的后半生。冬儿含泪接受华妃的赏赐，告别华妃离开了皇宫。
华妃明白一定是宁皇后赶走了冬儿，她心里想新派来的宫女一定是皇后的眼线。彩蝶来到华妃面前，却受到华妃严厉的责骂。这天皇上召集新晋升的嫔妃陪自己喝酒玩耍，并且叫太监传来了风燕。风燕来到皇上寝宫，却一直站在一旁观看皇上和众嫔妃嬉笑玩耍。最后皇上命令众嫔妃回宫就寝，却单独留下了风燕。
风燕战战兢兢，皇上却讽刺风燕一心勾引他，可是他偏不让风燕得逞，皇上狠心咬了风燕，风燕吓得惊叫。皇上大骂风燕并且赶她出了寝宫。风燕走后，皇上气急败坏的躺到龙榻上。
彩蝶不懂华妃是什么样的人，见到华妃每晚辛苦的批阅奏章，知道皇上让新晋升的嫔妃侍寝也不怒不怨，彩蝶心中不免对华妃崇敬万分。彩蝶自作主张在华妃的茶杯里放了两片生姜，以祛除华妃体内寒气。华妃见彩蝶略懂医理，让彩蝶在一旁看些医书。彩蝶问起华妃为何有如此多的医书，华妃回答自小她也学习过医理。彩蝶对华妃更加崇敬。
华妃要彩蝶去杜御医那里取提神的药物，彩蝶知道长期服用这些药物对身体有害，杜御医要彩蝶好好照顾娘娘，因为华妃经常替皇上批阅奏章，并且华妃忧国忧民之心比情爱之事更甚。彩蝶对华妃的看法更加改观。这天彩蝶看医书不懂，华妃略加指点，彩蝶感觉受益匪浅。
彩蝶再次去御医那里取药，殊不知华妃早已将彩蝶取来的药物放到柜子里。其实华妃假意长期服药，却一包也没有真正吃下去。
这样皇上收到南诏国丹灵公主的书信，她请求取消和飞鸿的和亲，因为她感觉飞鸿是一个十分沉闷之人，并且说明不是飞鸿不愿和她成亲，而是她不愿嫁给段飞鸿。皇上看了信之后十分气愤。原来丹灵公主和飞鸿上车后，丹灵公主发现飞鸿的心根本就没有跟着她一起离开京城，丹灵公主命令马车返回了京城。