山口君找来佐佐木。佐佐木告诉山口君要尽快从廖思成身上找到突破点，并告知他松下健来到南京要追捕“黑狐”方天翼。这一消息，让山口明白廖思成其实也是中共特工，是戴笠抛出的诱饵。而易顺金，以及今天来药店找自己的俞梅，都和廖思成是共产党的人。他决定从俞梅身上下手。
方天翼通过周墨浩到中央旅行社找到俞梅二人。俞梅告诉方天翼这次自己是来配合方天翼行动的，而顾婷是俞梅的保镖。顾婷问起廖思成，方天翼尖锐的发现顾婷和日军起过冲突，表露出明显的担心。
没有深究，方天翼让俞梅用新密码向重庆方面汇报胶卷情况，重庆方面让方天翼将黑狐送往上海。俞梅主动要求将胶卷送往上海。俞梅还告诉了方天翼沈晗也将来到南京的消息。
日本方面发现了监听到了陌生信号。松下健下令重点监听。
松本得知军营被烧，几近气疯。佐佐木汇报了山口的分析，松本也下令杀了廖思成。
而廖思成告诉方天翼，自己因为章佳琳膝盖上的老茧，已经确定她的日本人身份。二人猜测是谁泄的密，并商量着对策。
聊天中，方天翼告诉廖思成，自己已经确定他和俞梅就是共产党。
方天翼找到王富贵四人，欺骗他们自己将要刺杀松井石根，要求他们听自己命令行事。
松本找来周墨浩，让他劝说廖思成重开商铺。
随后佐佐木来向松本汇报，青帮老三答应帮助日本人，条件是杀了失踪的冯老大。松本的鄙夷摆明在脸上他嘲笑中国人就是输在“窝里斗”上。
俞梅要通过大岛由美将胶卷送往上海，借着这个机会顾婷告诉俞梅自己也知道他们的共产党身份。
沈晗来见顾婷，了解了最近发生的事情。他让顾婷注意俞梅和大岛。
俞梅二人本想亲自出城送出胶卷，不想因为难民营的事情，日本方面严查所有出城的报纸、信件和胶卷。二人分析了情况，担心起顾婷的安危，急忙赶回旅馆。所幸顾婷已经被方天翼和沈晗带出宾馆。
为了保证安全，方天翼开车带着三名女士前往蔡市长家。方天翼表示出对大岛的敌意。也将自己身份暴露的处境透露给俞梅，并表示自己一定要跟日本人玩火到底。而分析出大岛身份的顾婷，接受了大岛的存在，让二人颇感欣慰。
周墨浩劝说廖思成重新开张的谈话，并不顺利。