王富贵和王文渊重建黑狐突击队。王文渊作为参谋长，先教大家战斗手势。
方天翼告诉王富贵自己决定给突击队三天的时间，来准备一场实战，目标是端掉德清县城的德西据点。王文渊，随队掌握浅田的行踪。交待完任务，王富贵偷偷的约方天翼天黑以后去自己那里喝酒。
原来王富贵是想撮合方天翼和上官敬琳。方天翼丝毫没有留下可以想象的空间，拒绝了。
顾婷去上海执行任务，顺便来见方天翼。她也见到了上官敬琳。顾婷除了带来消息，新政委将于下个月抵达，也告诉了方天翼自己的任务。
顾婷要假扮一个叫张莉的，因为被特务追杀受伤的，以经营茶点铺掩盖身份的同志。方天翼决定让王富贵和敬琳护送顾婷回上海。
晚上，顾婷带了酒来看方天翼。正聊着，王文渊来汇报浅田的情况。方天翼决定第二天突击队回来，就去要了他的命。顾婷本想劝阻，但是方天翼铁了心，就算违反纪律。
送顾婷的路上，方天翼交代王富贵及时回独立团，上官敬琳陪顾婷完成任务再回来。顾婷上路了。
胡德荣来见方天翼，想随队伍一起去镇江。方天翼没有同意，让他守好独立团。胡德荣理解方天翼，认真接受了任务。
临出发前，方天翼带着队伍又到前突击队员的墓前敬了一次。
带领突击队的过程，方天翼下意的喊出许二柱，刘根彪的名字。回应他的只有自己失落的心跳。
浅田的手下前来恭喜他的晋升。但是他对没有除掉方天翼一事还耿耿于怀。他的手下告诉他，他的老师弘毅将军将于后天中午十二点前来镇江看望他。想到自己和老师有五年没有见到，浅田很是高兴，并命令手下加强车站周围警卫，不允许任何人靠近。他不知道方天翼的队伍正接近着自己。
方天翼得知弘毅前来的消息，笑他不幸，准备前去车站刺杀。
在弘毅即将到来之即，浅田被派去解丹阳之围，不能接见自己的老师。他不能料到，这次错过，他再也没有机会见到自己这位恩师了。
当浅田得知老师被杀的事情，立刻就明白，除了方天翼的队伍，没有人能有这样的能耐。他恨透了方天翼。他让手下放消息自己将于第二天上午十点乘火车去上海参加庆典宴会。
方天翼得到消息，决定带队伍前往上海。同时，顾婷也得到参加宴会的任务。
浅田找到坂田，和他商量除掉方天翼的对策。
方天翼带着队伍杀到了宴会上，不想穿着日本服装的，都是中国人。躲起来的顾婷，在角落里提心吊胆。正激烈战斗着，方天翼发觉事情不对。坂田和浅田带着队伍出现了。方天翼似乎没有出路了。浅田本想冲动的一枪打死方天翼，被坂田阻止。坂田试图说服方天翼归顺日本帝国，然而他话没有说完，方天翼最后暗藏的飞镖，插进他的喉咙。躲在暗处的顾婷，扔向方天翼一把枪，子弹打穿了浅田的头。
方天翼，绝不会死在日本人手里!