岳飞只身一人挡在了韩常的大军面前，他指责韩常竟敢主动应战，自己佩服他的胆色。韩常说行军打仗靠的不是胆色，而是要看背后站了多少人马。在岳飞的挑唆下，韩常上前跟岳飞比试。岳飞的手下假扮金人去新乡城借兵，被守城的侍卫识破，于是双方激战了起来。岳飞将韩常 的军帽打掉带走，韩常下令追赶。事先埋伏的王贵等人见金人前来，不禁将他们打得措手不及。王贵下令撤退，小弟却阻止，并说大哥要求一定要拖住他们半个时辰。
岳飞跑去新乡城外，说韩常已经被自己杀死，如果他们缴械投降，定可饶他们不死，这时一支箭飞来刺中了岳飞。岳飞砍断箭与敌人奋力相搏。岳家军打败了敌人撤退的时候，金贵被金人砍伤，兄弟们将他扶起离开。一男孩坐在死人堆里哭泣，岳飞走了过去，这时几名金人士兵前来，岳飞为小男孩蒙上了双眼，之后上前将金兵杀死。
韩常去了新乡城，看到城门已被攻破，而岳飞站在城头之上。岳飞将他的军帽扔了下去，韩常发誓，明天站在城头上的人是自己。韩常下令，重整队伍，子时攻城。子时韩常率大军赶到了新乡城，却发现城内无人，意料到他们中计了。
岳飞回到营中，发现死伤的弟兄无数，原来他走之后金人就来偷袭了他们的军营。王彦指责这一切都是岳飞的错，所以要将他斩首救人，兄弟们上前拦住，可是岳飞却让他们停手，并说自己甘愿受罚。此时重伤的岳飞吃力的站起来，兄弟们上前将他扶住。看着岳飞执意走上前，兄弟们不禁给他跪了下来，这时百姓们都冲上前请求将军放过岳飞。
老汉上前将自己酿的酒给了岳飞，让他喝了酒再上路，可是岳飞根本喝不进酒，老汉请求军爷往刀子上面洒些酒，这样岳飞就不会疼了。王彦要求给岳飞来了痛快的，这时宗帅带兵赶来，请求刀下留人。王彦执意要杀岳飞，宗师不禁给他跪了下来，无奈王彦只能放过岳飞，罚岳飞重打六十军棍，暴晒三日，风吹雨淋，以敬效尤。
金王命粘罕为主帅南下，粘罕发誓，不杀赵构，誓不北还。大臣向皇上赵构报告，金人派来的使者送来了战书，并让皇上亲自打开前看。当赵构看到盒子里装着女子人头时，不禁吓得直说有鬼。岳飞回到了宗泽账下，宗泽恢复了他统制的职务。粘罕的大兵已经打到了黄河北岸，金兵要打汜水关，守城的宋将弃关逃走，皇上赵构连夜迁都建康。
皇上坐船离开，刘正彦质问将军，麾下的五百将士都在岸上，难道就置他们的生死于不顾吗？将军则说两军作战，总有死伤。刘正彦生气的拔出了剑，苗傅上前将他拦住，并说今日的惨剧都是康履和王渊造成的，先把这笔仗记下，以后再慢慢算。