赵构借酒消愁，他知道世人指责自己是一个逃跑皇帝，而他何尝不想做一个好皇帝，可是那金人的铁浮屠实在是厉害……妃子帮皇上盖被子，皇上把她当成了懿儿不禁十分害怕，并说她的死跟自己没关系，所以让她千万不要来找自己。安娘吵着自己饿，这时土匪上前拿了半个馒头给她吃。他们在商议如何处置孝娥母女两个，独眼龙提议将二人杀掉，称他们商量的时候孝娥带着安娘匆匆逃跑，不料却被发现。岳飞带着兄弟去找杜充，管家说杜帅不在，岳飞带着兄弟便站在门口等，王燮交待管家通知杜帅，让他晚一点再回来。
杜充抱着美女饮酒作乐，王燮前来报告，岳飞带着人站在留守府不肯离开，杜充却说他能耐自己如何？之后他又抱着女人作乐。岳飞带着兄弟整整站了一夜，也未见杜充归来，王燮把杜充叫醒，说起岳飞在留守府外站了一夜，杜充无奈，让岳飞在大厅等自己。两烟花女子从留守府走了出去，牛皋见状指责这留守府成什么了？说着他便要冲进留守府，兄弟们阻止，这时管家前来有请岳飞，不过只准他一人进去。
一到屋子岳飞便想起了宗帅，这时杜充走过来指责岳飞撤离职守，该当何罪？岳飞说凌烟阁早已落成，同时他质问杜充决黄河一事。杜充指着岳飞质问他，此事需要向他汇报吗？岳飞指责杜充接任留守府后，终日宴居，鲜少接见将士，而现在又要决了黄河，害得百姓们妻离子散……杜充生气的拿剑指着岳飞，岳飞毫不畏惧，同时说自己今天不是来求他，而是来帮他，如果他真决了黄河，祸国殃民的是他，被天下人唾弃的是他……最后他请求杜充，让自己再战铁浮屠。杜充承诺，如果他打下铁浮屠，黄河口不决。
素素给大家分鸡蛋，一人一个，可是到了岳飞那里就是两个，牛皋说自己块头大，一个不够吃，所以便要上前拿岳飞前面的那个鸡蛋，素素上前阻止，岳飞却说自己不饿，之后把鸡蛋给了牛皋。岳飞在那里担心，攻打铁浮屠朝廷又不肯派援兵，梁兴一听便说起，从今起忠义社再与留守府无半点瓜葛，请岳飞担任盟主。大家一听便十分赞同，可是岳飞却说自己无力担心盟主一职，不过他提出一个建议，不如大家同仇敌忾，成立一个军民大同盟。梁兴同意，并说忠义社从今天起就听岳飞的。
孝娥带着安娘回到家，看到了桌子上面的那封信，得知岳飞已去了汴京，所以匆匆带着安娘去了汴京。岳飞人马到了黄河口岸，张用正带着人准备炮弹，之后他上前向岳飞说起，自己就要发财了。岳飞上前一拳将他打倒在地，张用说自己也是没办法，再说那些银子自己不挣别人也会挣。岳飞再次冲上前想要殴打张用，同时他警告张用，如果没有留守使的命令，他一发炮弹都不能发，如果胆敢为了发财而发炮弹的话，就拿他的脑袋去祭祖。
王燮向杜充报告，岳飞召集了忠义社数万之人要与金人决一死战，所以他们要不要增派援兵？杜充指责岳飞根本斗不过金人的铁浮屠，王燮却说起岳飞的蛮力，他担心万一将来岳飞打胜了，将军不好交待。杜充却质问他，他觉得岳飞能打得斗金人吗？张用命令兄弟们把炮弹卸下来，王燮走过来下令把炮弹架上，张用却明目张胆的跟他作对，王燮听此生气的离开。张用与娘子汇合，匆匆骑马离开。
杜充去营中质问岳飞，张用在哪里？岳飞说张用是他的部下，不是在他那里吗？杜充说起张用打伤王副官逃跑之事，所以他命岳飞前去将张用抓回来。张宪向大哥说起，今日张用与王燮争吵一事，所以自己担心杜充为了此事才抓张用，到时候反悔。岳飞说如果杜充敢反悔，自己绝不会与他善罢甘休。王燮向杜充报告，自己已经安排好了，只要张用和岳飞一出现，就会立即将他们拿下。
张用带着乌诗玛去了建康城门，却被侍卫发现，逃跑时乌诗玛中剑，张用被伏，这时牛皋出现，故意假装被张用胁持，之后放张用赶紧离开。
为了让王燮他们信以为真，张用故意将牛皋绑到树上，王燮赶到，无奈的命手下给牛皋松绑。