因为百姓阻止杜充出城，所以杜充下令挡路者斩，很快，侍卫就将那些手无寸铁的百姓杀掉，看到杜充杀百姓，傅庆杨再兴二人想要上前收拾杜充，王贵上前阻止。看到岳飞前来，杜充命手下赶紧开船。杜充得意的说岳飞是不是想跟自己去大金那里享受荣华宝贵？岳飞说自己执意要杀掉他，宁可三军乱了也不会让他走，之后岳飞向他放箭，杜充腿部中箭。
金兵打入建康，哈蜜蚩带建康投降的官员跪拜金兀术，四太子下令降兵不杀，各主其位。孝娥带着安娘去建康，这时百姓们大叫建康失守，孝娥本打算带女儿去找岳飞，不料对面冲过来一些人马，孝娥赶紧带女儿离开，玉佩却不小心掉到了地上。建康失守，皇上已逃到了海上，王贵质问岳飞，他们还能抵抗金人吗？自己越想心里越没底。岳飞告诉兄弟们，老百姓就是他们的底，宗帅临死前说过的三过河就是他们的底。
哈蜜蚩向四太子说起，赵构已经逃到了明州，金兀术说他逃到哪里自己就追到哪里，哈蜜蚩提醒那样他们的战线是不是拉得太长了？而且他说出了其它的弊端，可是金兀术执意已决，非要捉到赵构。赵构已无路可逃，没办法只能逃到海上。秦桧将奇珍异宝献给了大金的皇帝，同时提议暂缓停战，因为常年征战不利于社稷。
斡离不提议现在正是议和的时候，金王则指责他看不懂大势，如果四太子能把赵构抓起来，南朝五十年没有敢反，同时他说起秦桧是个可用之才，所以要把他留下来。手下告诉四太子，抓到一个降将，自称是杜充，杜充跪下来夸奖不远的将来将是女真人的天下，而自己愿意效忠大金。宇文虚中提醒四太子三思，因为他既然可以出卖大宋，将来也可以出卖大金，所以此人不可留，军师哈蜜蚩则认为此人可以留。
四太子下令将其松绑，并命人对他剃头编发。王燮的部队到处抢夺老百姓的东西，老百姓吓得都赶紧逃跑。岳飞到此处得知此情况，命令王贵他们安营扎寨，不许骚扰百姓，而自己则前去找王燮算账。岳家军都饿了三天都没有吃东西，战士们抱怨这比老家发大水都难，而且皇上都逃跑没有踪影。王贵他们只找到了几个包子，又酸又硬的，岳飞上前拿起包子吃了起来，并夸奖包子真是好吃。兄弟们尝过之后便愣了，傅庆将包子扔到了地上，岳飞命令他将包子捡起来吃掉。傅庆抱怨为什么王燮的部队想拿什么就拿什么？想吃什么就吃什么？岳飞拉着他前去看碑文，不管傅庆说什么，岳飞就下令：冻死不能拆屋，饿死不能掠夺。
梁兴向素素说起，岳飞部队上找不到皇上，下找不到统帅，而且又没有粮食，恐怕是撑不了几天了，素素听此骑马离开。手下向王燮建议，他们不如去投奔杜帅，王燮则说杜帅在大金那里还受不了重用，他们能做什么？所以他决定去找岳飞，打着他的旗号去投金，手下却担心岳飞不同意，王燮说自己提着岳飞的人头前去投金。
年三十，素素回到了家里，爹爹指责她把这里当成客栈了，想来就来，想走就走。