夜里，崔铁飞和铁卫队发动雷霆攻势，一举夺下了城门，一直侯在城外的江红缨、周四妹领着队伍冲进来。县城里兵力薄弱，挡不住这么内外夹攻，一时之间兵败如山倒。
铁卫队攻破了宪兵队，崔铁飞、江红缨带着人去救周建民，却发现马远图押着周建民从牢里出来，他用枪顶着周建民的脑袋，让崔铁飞放他走。周建民大喊，不能放，向我开炮!崔铁飞笑了，老哥，别叫了，哪有炮啊，我们还等着你给我们造呢，你的命比十个马远图都值钱，就让他走吧。马远图命令大家都放下武器，崔铁飞等人无奈只好照办，马远图拽着周建民往外走，走到门口，周四妹正好带着人走过来，周建民很机灵地假装摔了一跤，一愣神的工夫，周四妹抬手一枪将马远图爆了头。周四妹替老公报了一半仇，兴奋之余，肚子开始疼，羊水破了，江红缨忙命人将她抬到医院。
这一仗打到凌晨，铁卫队控制了县城，江红缨让俘虏给山口发报，说县城危急，请求增援。
山口此时正在马厂和新四军主力对峙，接到电报大吃一惊，连忙命令部队回援。来的时候容易，走起来就难了，新四军沿途阻击，紧咬着后队不放。日军伤亡很大，伪军直接就崩溃了，大批投降逃散。等到了县城外，部队只剩下了一半，不到500人，重武器全都丢了。
山口叫开城门，城门上的宪兵告诉他，铁卫队已经被赶出城了。山口松了一口气，让部队赶快进城修整，部队蜂拥而入，刚一进城，城门关闭，城墙上、周边的屋顶上、碉堡里，各种轻重武器一起开火，崔铁飞设计了一个关门打狗的计策，在城里筑了街垒，将日军完全封锁在城门附近，日军猝不及防，几乎就像屠杀一样。山口疯了，带着敢死队拼死进攻，但是等待他的是像雨一样的子弹，他身边的人一个个被射倒，最后只剩下他一个是站着的。
崔铁飞从城墙上露出头来，两个人面对面单挑，山口最终死在了自己的刀下。崔铁飞抬头看着天，说，爹，你的仇终于报了。
同一时间，在医院里，周四妹生下了一个大胖小子，周四妹抱着孩子，听着渐渐停歇的枪声，很欣慰地说，你爹的仇报了!
转天，日军主动撤出了马厂，马厂回到了人民的手中，铁工会总部迁回了马厂，一直到抗战胜利，铁工会以马厂为基地，造八八式步枪七千余枝，仅次于边区造的八一式马枪，位居第二位，除此以外还打造了少量轻机枪、冲锋枪，刺刀一万两千多把，修理各式枪械一万多枝，为抗日战争做出了巨大贡献。
【全剧终】