杜丽娘从“公子，公子，你别走”的梦呓中醒来，一脸幸福和羞红。
柳春卿也从梦中醒来，耳边仍然想起杜丽娘的话“柳生，柳生，你遇到我才有姻缘之分，发迹之期。”便改名为柳梦梅，字春卿，以期美梦成真。
杜丽娘自游园生梦、梦中生情之后，更加思念与自己险中相遇、梦中欢会的柳梦梅，无比憧憬美好的爱情，从此郁郁寡欢，茶饭不思，竟一病不起。
日渐消瘦憔悴的杜丽娘让春香取来素绢画笔，对镜为自己画像，以留住娇美容颜，并在画中题诗：“近睹分明似俨然，远观自在若飞仙，他年得傍蟾宫客，不在梅边在柳边”。
柳梦梅眼前总是浮现与杜丽娘梦中欢会的情景，读书，书中是她的娇容，看花，花中是她的倩影，闭目，耳畔是她的甜声。
杜丽娘病情越来越重，久治不愈，杜宝夫妇仅有一女，忧虑异常，无奈之中，请来紫阳宫的石道姑为杜丽娘逐鬼驱邪。中秋佳节，杜丽娘已病入膏肓，临终之际，嘱咐春香将那幅自画肖像装入紫檀盒中，藏在太湖石下，又恳求父母将自己葬于后花园的梅花树下，然后撒手西去。
杜府一片悲伤之中，突有圣旨传来……
朝廷来使宣旨，说金朝欲侵南宋，擢升杜宝为安抚使，镇守淮扬，从速赴任。君命难违，杜宝即日启程，只得将杜丽娘的丧事交与陈最良处理，决定在后花园建梅花庵，安置爱女神位，并托石道姑在梅花庵修行，守护女儿神位；再拨出一片祭田交由陈最良经管，收成支付女儿香火与陈最良、石道姑等人的饮食费用。
杜宝正要启程，却不见赶车的车夫癞头鼋，四处寻找，得知癞头鼋留下话来，他不去淮扬，宁愿负老爷，也要留下来陪着慧空。
杜丽娘死后，地府差役黑白无常便来收魂。黑白无常夜晚以地府差役的形象出现，行使拘捕死人魂魄的差事，白天却以富贵公子面貌出现，游历人世，寻欢作乐。黑无常是好色之徒，白无常又嗜财如命，二位狼狈为奸，利用自己肩负的地府阴职劫色掠财。黑无常见杜丽娘美如天仙，将杜丽娘的阴身不送阎王殿交由胡判官审问发落，私藏于自己住处，逼迫杜丽娘做其小妾，杜丽娘不从，多亏正直的花神从中保护，并在阎王殿告发，黑无常不得不把杜丽娘送交胡判官审问。胡判官得知杜丽娘是思情而亡，断然不信。
牡丹仙子带着月老的姻缘簿来到地府，阎王胡判官在上面查到杜丽娘与柳梦梅有姻缘之分，梦中幽会，终成明配。杜丽娘这才知道那位梦中的公子名叫柳梦梅，恳求阎王放她回生，成全命中注定的姻缘。有牡丹仙子帮她说情，胡判官便放杜丽娘出冤死城，回阳间寻找柳梦梅，以三年为限，如果限期内找到柳梦梅便还阳与他做人间夫妻，如不能寻得上天注定的缘分，再抓回地府做鬼囚。阎王同时严令：“各路神鬼不得伤害和帮助杜丽娘，必须由她自己找到柳梦梅，才算有缘有分，否则，是神者定报玉帝惩处，是鬼者当由本王严办。”