时间回到三十年代，傲天追问日良有关赌牌的进展，日良解释是蒋委员长未有指示，要再耐心等待。韩立与傲天私下把酒谈天，韩立说日良总是打官腔。小楼在傲天家中作客，月兰与美琴劝她再踏台板，小楼怕名声不及当年。
文彬假借父亲病危，约见小楼，求她不要离开自己。傲天检查公司数簿时，突然对瀚林说想成立戏班，瀚林指不知道戏班如何运作，傲天吩咐他去询问一下。
啸山有意 巴结日良
小楼见过文彬之后，终日闷闷不乐。月兰探望她，安抚她做人最重要开心。小楼赞月兰凡事从容面对，是傲天之福。月兰告知小楼，傲天已出资成立戏班，由月兰做班主，邀请小楼演出。兆匡与婷婷看完映画戏后，在戏院外见有人被打。婷婷欲出手相助，但兆匡阻止。
国栋的纱厂生意一落千丈，决定把公司关闭，兆匡提议找傲天相助，国栋指不能再打扰他。
啸山的赌场生意每况愈下，但赌牌仍未到手，啸山想用自己的方法处理这件事。手下汇报，啸山获得日良接见。啸山看上日良的军权，对其阿谀奉承，愿意全心为日良办事。日良甚喜，指他想要一批法国红酒，啸山答应帮忙。
文彬不准 小楼演出
傲天约见兆匡与敬泉，想知道有甚麽正行生意可做，兆匡建议开办银行。瀚林提起国栋的纱厂受日本人影响即将倒闭，傲天知道纱厂是国栋多年心血，关闭实在可惜。
傲天送小楼到八方会馆，但中途坏车，他们边走边谈，傲天觉得小楼对演出仍有顾虑。小楼把开戏的事告知文彬，文彬亦表示支持，并想亲自约见傲天。文彬指外界有很多流言蜚语，而且他怕会影响到小楼的声誉，但傲天坦言只要小楼愿意演出，他都会继续支持。
文彬与小楼回到家中，文彬指傲天以前售卖鸦片，若小楼真的与傲天合作，会影响文彬的声誉。文彬斥令小楼立即婉拒演出，并与月兰绝交。敬泉告知傲天，除逸庆外，其他银行家都反对他开银行，主要是顾忌傲天的黑帮背景，而同一时间，小楼亦向傲天婉拒演出。
傲天创业 一较高下
傲天决定注资国栋的纱厂，欲与日本人一较高下，并且要证明上海人做生意比日本人好。金棠、啸山与傲天开会，他们不满傲天负责申请的赌牌仍未获批。傲天表示新政府不会发赌牌，所以要做实业，由纱厂做起，但金棠与啸山都表示对经营纱厂没有兴趣。
百乐门的生意一落千丈，要靠向傲天借钱来发薪，桂生仍然不知所终。金棠见绮红放弃在百乐门表演，相当烦恼。美琴知道啸山拒绝做纱厂，不禁气上心头，更打算离开他。