马三霸占香蓉贼心不死，欲强行好事。这时，徐把子来告诉马三，霍元甲和被抓的匪首陈龙有关，如今他正在四处活动要救陈龙，徐把子给马三出主意要陷害霍元甲。
霍元甲在旅馆老板那里得知天津有人专门用掉包计从大牢里捞人犯，不过要花大价钱。老板让霍元甲和中间人当面谈价钱，霍元甲见到中间人，竟然是马三。马三狮子大张口，要五百两银子。霍元甲初到天津，哪有五百两银子，马三要求他跟着自己干满五年，五年中不能背叛自己。霍元甲不愿意与马三等人为伍，他告诉掌柜，自己再想其他办法救人。霍元甲无计可施之际，在街上见到刘翎羽，本想向他借钱，不过，刘翎羽对霍元甲当街抱住香蓉的事情耿耿于怀，假意不认识霍元甲。霍元甲急忙辩解，刘翎羽不听他的辩解，反而对霍元甲冷嘲热讽。霍元甲见刘翎羽不愿意帮自己，转身就走，他想抓紧时间挣钱。
黑子在街上见到东北人，正要他远走高飞，不料，突然冲出几个人把东北人拖走，原来，他们一直跟着黑子，薛二抓到东北人后就把他杀死。疤脸人回到苇子坑，看到东北人被吊着的尸体，大喊让他们出来。陈大带着薛二和马三出来，疤脸人要和他们拼个你死我活。码头三霸抓住疤脸人，陈大让马三把他关进水牢，要让他求死不得，求死不能。陈大向疤脸人询问他的真实名字，疤脸人行不改名坐不改姓，告诉他自己名字叫做朱海静。陈大用种种酷刑折磨疤脸人朱海静，朱海静尽显英雄气概，面对酷刑一声不吭。马三带着香蓉前来看陈大折磨疤脸人的过程，希望吓吓香蓉。香蓉看到眼前的景象，突然晕了过去，看到香蓉昏了过去，马三让手下把她送进洞房。香蓉醒来后哭哭啼啼，听到马三一直说喜欢自己，香蓉眉头一皱，计上心来，她要和马三喝酒，马三自然应允。香蓉用尽手段，灌晕马三，向他打听朱海静的消息。香蓉突然的温柔让马三不知道头朝哪了，面对香蓉提出要再到水牢的要求，马三自然答应下来。
刘翎羽跟着霍元甲，看到他走进米行搬米，认为他罪有应得，转身离开。匆匆赶来的阿福拦住他，指责他这个骗子害得主仆二人落到今天这个地步。刘翎羽不明就里，让阿福慢慢给自己解释清楚。阿福酒足饭饱后，向刘翎羽讲述了事情的经过，刘翎羽这才知道误会了霍元甲，对霍元甲佩服不已，英雄惜英雄，刘翎羽要和霍元甲成为朋友。不料，现在的霍元甲对他却是不理不睬，刘翎羽一直跟着霍元甲到了客栈，眼前的景象让刘翎羽大吃一惊——这里条件简陋，简直不是人住的地方。这时，老板过来索要店钱，霍元甲请求老板暂时缓一缓，老板告诉霍元甲，有个地方可以让他挣到想挣的钱。霍元甲跟着老板向那个能够挣钱的大兴澡堂走去，刘翎羽埋怨霍元甲把自己辛苦一天挣来的钱给了老板当带路费，再也不想过问霍元甲的事情，转身离开。霍元甲一路走来，老板几句暗语之后，二人顺利进入澡堂。
