继续搜查，霍元甲看到白胡子，向他要人，白胡子自然不承认见过王芷兰和腊梅，以霍元甲耽误自己练功为由，和霍元甲大打出手。白胡子虽然武功高强，毕竟酒色掏空了身子，匆忙逃到屋外，被众多衙役层层围住。霍元甲赶出来，再次与白胡子展开激战，白胡子用尽手段，也没能奈何霍元甲，反被霍元甲踢翻在地。白胡子拿出藏在袖子中的判官笔，笔笔夺命，霍元甲一时间险象环生，霍元甲瞅准机会，把白胡子打倒在地。萧崇武见势不妙赶忙过来增援师父，也被霍元甲打倒。白胡子和萧崇武合力向霍元甲发起攻击，霍元甲以一敌二，不能取胜，这时，毓克明出来询问是否找到了王芷兰。霍元甲只好带人离开毓府，大庭广众之下，毓克明让乡亲们给自己作证，要到官府告下霍元甲，还对霍元甲极尽侮辱——磕头或者扇耳光。士可杀不可辱，霍元甲自然拒绝，萧崇武逼迫众位巡检自扇耳光。霍元甲要和毓克明决斗，毓克明派出了大疤脸和他决战。
陈龙接到阿福的通知，带着手下直奔静海县，突然遭到官兵的包围。陈龙让大家化整为零，闯进静海县，到毓府门前集合。
官兵一层层地围上来，陈龙和手下势单力薄，“鲁智深”壮烈牺牲。
大疤脸反复无常，一再叛变，霍元甲决意要杀了他。大疤脸想在新主子面前好好表现，单刀势大力沉，杀向霍元甲。霍元甲空手夺白刃，把大疤脸打倒在地，念在往日的情谊，霍元甲还是停住了手。这时，县令带着人赶到，厉声呵斥霍元甲，并让人把他的官服脱掉，收入大牢，等候处置。大牢之中，霍元甲见到了哥哥和好友农劲荪。
阿福急忙把霍元甲出事的消息告诉霍恩第，霍恩第虽然担心儿子，但还是相信霍元甲一定会有自救的办法。
保丢了贡银的毓克明借着霍元甲闯了毓府这个机会胁迫县令把押送灾粮的任务交给自己，作为对自己的补偿。县令身为堂堂朝廷命官，却不得不答应。县令处处受到毓克明的掣肘，感到颜面大失，勃然大怒，让人备轿到大牢去见霍元甲。进入大牢，县令向他们解释袁浩的真实身份——现在真真正正是自己的人。县令告诉霍元甲，毓克明老奸巨猾，要想除掉他，只有做好谋划，一击致命。霍元甲听县令分析之后认为，毓克明一定会用运送救济粮的机会转移贡银。为防万一，县令准备向直隶督查司汇报此事，如果出了意外，希望霍元甲能够照顾好女儿婉容的后半生。生死决战，县令一脸严肃，他告诉霍元甲，到时候会让袁浩给他们送来消息。
白胡子回到毓府，找不到王芷兰和腊梅，要找毓克明问个清楚。袁浩跟着白胡子见到毓克明，毓克明认为此事一定有内奸，袁浩认为大疤脸最有可能，毓克明决定试探大疤脸一番。
大疤脸接到一张纸条，让他到后院相见。大疤脸赶到后院，看到一个蒙面人，转达霍元甲要他离开的消息。大疤脸告诉那人，自己已经和霍元甲分道扬镳，那人执意说霍元甲让大疤脸离开，大疤脸谎称答应跟那人走，一刀杀了那人。萧崇武跑过来，看到那人的尸首，急忙向毓克明汇报这里的情况。经过这次考验，毓克明虽然知道大疤脸反复无常，是喂不熟的狗，但是此时是用人之际，让萧崇武严加防范此人。之后，毓克明向袁浩询问县令和陈龙等人的消息，袁浩说县令吸上了大烟，毓克明让萧崇武继续打探县令的情况。原来，毓克明早就知道袁浩是县令的卧底，其实，他谁都不相信。
毓府门口，陈龙知道鲁智深牺牲和霍元甲被关进大牢的消息，勃然大怒，要除掉毓克明而后快，他让手下到毓府抓个舌头来问问情况。
