独立团与国民党军展开激烈对战，对战中阵地遭到猛烈轰炸，眼看政治部主任吕臻即将被炸，李角旺飞身扑救将吕臻护在身下，自己却被炸牺牲。李化成等留守阵地的战士们逐渐落于下风，危急时刻陈天佑带领部队及时赶回阵地，联合击退了国民党军第十师六十六团的猛烈进攻。汪小小因为部队缺粮发起了牢骚，李化成默默把一个地瓜给了汪小小。
吕臻为李角旺救自己牺牲而自责，陈天佑与吕臻兄妹谈心。李化成折纸花祭奠李角旺。吕臻带领党员同志在阵地上举行党旗下的再宣誓。苏乔民召开会议反思此次战役并分析当下时局和传达上级领导指示。冯秃子带领民团暗中袭击往松毛岭送信的红军通讯员，将其活活打死，王兴旺带人赶到击退民团拿到通讯员留下的文件。战斗前夕李化成与陈天佑聊天化解紧张情绪，何明仁派主力向红军阵地发起猛烈进攻。
王兴旺向苏乔民汇报通讯员被民团打死之事，并主动要求把撤退命令送上松毛岭。吕臻手臂中枪倒地，李化成命刘喜喜带其下去救治。吕小革中弹昏迷，命悬一线，被小歌仙锦妹的歌声唤醒。惨烈的对战中，三营营长刘善桥被炸身亡。何明仁知轰炸机明日将清扫阵地，命令部队撤下。李化成、陈天佑、吕臻三人商议是否要继续坚守阵地时，王兴旺将上级让独立营撤出松毛岭阵地往四都集结的命令送到。
