独立团刚撤离不久，阵地就遭到轰炸机猛烈轰炸。苏区全部沦陷，无数仁人志士、平民百姓惨遭枪杀。冯秃子迫不及待地烧杀抢掠，对红军展开报复。冯秃子逼问盲人老奶奶红军下落未果，恼羞成怒活活将其打死。独立团暂时休整，吕小革自知伤情太重主动要求队伍把自己留下，林木根、吕臻鼓励其坚强地活下去。李化成给战士们看伤时，王兴旺急忙冲回向李化成汇报上山情况，陈天佑把李化成叫出去商议。战士们情绪失落，有人甚至提出要散伙，孙大成与指战员雷公山产生分歧。
陈天佑提出要解散队伍，李化成不置可否。突然枪声大作，李化成命令孙大成带王兴旺等一队战士去侦察。孙大成发现大批民团正在追击友军，于是从侧面攻击把民团打退后抓捕了一名民团俘虏。战斗结束后王兴旺意外发现竟是帮苏乔民带领的小队解了围，急忙向苏乔民汇报了独立团面临解散的困境。李化成单独跟苏乔民谈话，他情绪失控地质疑上级的战术并打算解散队伍，苏乔民怒斥李化成的行为。老宋宣布独立团降
为独立营，苏乔民提议要给李化成党内严重警告处分，众人提出反对，但苏乔民仍坚持执行。
李化成主动站出来承认错误，答应写检讨并恳请大家投票通过苏乔民提出的动议。冯秃子向何明仁汇报山里有三个红军领导和大批红军，何明仁派参谋长去追击。独立营撤离不久，国军参谋长与大批士兵赶到，参谋长见红军撤离建议何明仁联合其他部队将这股红军剿灭。独立营行军进入峡谷，唐运龙告知陈天佑部队走入了死亡地带。
