和大部队失散的方志敏和警卫员被敌人困在山上的一个山洞里，水米皆无。警卫员想到自己的姐姐家就住在山下，便不顾方志敏的劝阻，偷偷摸下山去找吃的，却没想到半路就被国民党兵抓了起来。国民党兵用警卫员的姐姐和钱财威逼利诱，意志不坚定的警卫员出卖了方志敏。
有伤在身的方志敏面对数倍于自己的敌人仍然孤军奋战，在打光了所有的子弹后不幸被俘。国民党兵抬着方志敏一路下山来到了镇上，百姓们自发地聚集在一起，集体抗议给他换轿，让方志敏感动不已，国民党军官只好同意。
与此同时，被围困在玉琊峰上的赵天明和战友们，也在与敌人做着最后的殊死搏斗，玉琊峰上不断响起激烈的枪炮之声。王耀武此前听信了易徵禾的预判，认为红军的有生力量已经被打击得消失殆尽，不会再有顽强抵抗，此刻却对玉琊峰上无休无止的战斗心生敬畏。
为彻底消灭共产党，王耀武下令放火烧山。面对四面的熊熊大火，和围得像铁桶一样的国民党军队，赵天明、方远贵、郑绿花等同志无所畏惧，同声高唱着国际歌，以大无畏的英雄气慨与敌人浴血奋战，直到用尽最后一颗子弹。
无奈寡不敌众，大部分战士都英勇牺牲了，没有子弹的战士们宁可相互搀扶着跳下悬崖，也不愿做国民党的俘虏。玉琊峰上的悲壮和共产党战士们的不屈不挠，让目睹了这一切的国民党将士们心生敬佩。
粟裕和苏梅从一个侥幸逃出的伤员口中，得知了赵天明等同志与敌人殊死搏斗到最后一刻的消息，都悲痛不已。粟裕带领大家为玉琊峰上牺牲的红军战士们敬礼送行。苏梅想到自己当初误会了赵天明，如今却连道歉的机会都没有了，心中更是悔恨。
等赵天明再次醒来的时候，自己已经身在国民党的牢房里了，照顾他的是被俘的小兵狗蛋。他顿时明白了自己大难未死，而且国民党暂时还不想杀掉他，便决定攒足力气继续斗争下去。抓他的国民党军官从狗蛋口中得知赵天明是共产党的高官，便让手下好吃好喝的伺候着，一心等着把他交上去领赏。
苏梅主动向粟裕请缨，承担起深入敌营去寻找省委的任务。她机智地躲过国民党士兵的盘查，成功与地下党接上了头并找到了省委，及时给粟裕带回了党的指示，立了大功。
狗蛋因为年纪小，受尽其他老兵的欺负，连饭都吃不上。饥饿难耐之下，狗蛋便偷进厨房吃了给营长留的鸡腿，因此被毒打。赵天明看不惯这种欺凌，忍不住上前阻止，救下了狗蛋，还命看守自己的守卫拿来盐巴和热水，细心地给狗蛋清理伤口。
令赵天明没有想到的是，他对狗蛋的一系列举动，意外地感动了两个看守他的士兵，二人主动跟赵天明说起了心里话。从与两个看守士兵的交谈中，赵天明领悟到，国民党的军队并不是铁板一块，而是一撮捏不拢的沙子。
