因高敏刚回吴王府，元璋不便离开，徐达和常遇春任主将率军渡长江攻打泰州。不负所托，二人很快就攻下泰州。这让张士诚撤回了所有兵马，诸全又失而复得。刘伯温料定张士诚必分兵两处，一路驰援高邮，一路攻打江阴，迫使徐达从淮北撤军。所以元璋亲自去长江要道江阴把守，而徐达也得到命令，不用理会其他地方，全力攻打高邮。
元璋到了江阴，只是守城。不论张士信张士德如何骂阵，都是高悬免战牌，让张士诚倒也无可奈何。张士诚思量着，元璋与陈友谅一战损失较大，如今又分兵多路，导致兵力分散。高邮自保应没有问题，江阴守军也不会太多，于是他全力攻打江阴，要将朱元璋置于死地。
张士诚亲自到江阴城下叫阵。这次元璋奉陪，与张士诚一对一，在城下打了起来。不过不同于安丰一战，两人都是精力充沛，毫不相让。同时，张士信在北门发动进攻，不想中了汤和的空城计，贸然进城中了埋伏，只好仓皇撤退。张士信撤退，在南门对阵的张士诚也无心恋战，只好鸣金收兵。
祸不单行，探马来报，高邮失守，连派去的援军也投降了徐达。泰州、高邮两城一失，在淮北的地盘岌岌可危。但如果大军赶去淮北，长江以南的平江又不保。权衡再三，张士诚下令班师回平江。
按军师的部署，淮北诸镇已得，下一步就是进军浙西，最后攻打平江。所以徐达和常遇春带主力攻打杭州和湖州，其他部队则留在淮北收拾张士诚的残余部队。
1366年秋，徐达大军先后攻克湖州、杭州。元璋下令，全军休整半个月，然后全力攻打平江。此时张士诚在平江宫殿中愁眉苦脸，城中散布着朱元璋即将来袭的传闻，人心惶惶。
中秋一过，徐达、汤和、常遇春率三路大军包围了平江。张士诚也在努力备战，还发下诏书，杀敌一人即赏银十两，所杀官阶越高银两越多。他是生意人出身，以为世人皆为利而行，却不知钱未必买得到士气和忠心。
战争初期，张士诚就出师不利。布下的埋伏被刘伯温识破，伤敌不成反自损八百。之后镇守在鲶鱼口的张士信张士德被火炮轰得不战而逃，退守平江。此时连吃败仗，军心涣散。
平江城城墙坚固，易守难攻。元璋亲自率军过来支援，死死围住平江。刘伯温准备打持久战，令人绕城建造长围，在城门的对面构建炮台，居高临下压制城头火炮，日夜不停连番进攻。
城内的张士诚见城外建造长围，担心一旦长围合龙，平江就成翁中之鳖，遂下令出城迎战。
