两军在城下相遇，元璋亲自上阵，在阵前失手杀了张士德。张士诚带着兄弟的尸体，慌忙退入城中。张士德的死，让张士诚失去了自信，终日躲在宫中饮酒度日。
这一日，徐达突然听到火炮声停，连忙出营查看。只见平江城楼上，绑着老弱妇孺。炮手怕误伤百姓，才停止开炮。刘伯温则命人调整炮位，不打城楼，改轰城墙。只消轰个几天，城墙必定坍塌。张士诚见一计不成，只好将百姓押在军队前面突围。徐达命前面的百姓趴下，弓箭手抬高角度，射向靠后的张士诚军队。箭矢大部分落在张士诚的队伍里，让张士诚损失惨重，只好撇下百姓，匆匆回城。徐达则将幸存的百姓安置在周边县镇。
平江城中，民心已失。张士诚更难守城，连张士信也死在朱元璋的炮火之下。城破后，徐达等人杀向皇宫。皇宫里已是火光一片，张士诚杀了一家平民，将尸体送进皇宫烧成焦尸，刘氏和两个孩子则穿着平民衣服逃出城。安排好妻儿后，张士诚束手就擒。
张士诚已万念俱灰，只求留个全尸。玉婷特地赶来，见张士诚最后一面，并送来了三尺白绫。能见到玉婷，张士诚已是死而无憾。
平了陈友谅，又灭了张士诚，天下初定。元璋力排众议，想把小明王接到应天，并在应天为他建造一座皇宫。可刘伯温对小明王则是不屑一顾，如不是因为元璋，他早就想将其废了。如今天下义军归一，推翻元廷指日可待。把小明王接来，无异于为他人做嫁衣。所以刘伯温在遣人去滁州接韩林儿时，暗示不可让其到达应天。
去滁州接小明王的是忠义候水军都督廖永忠。他见到小明王只是拱手行了个军礼，不肯跪拜。正如刘伯温所料，“天有不测风云”。小明王从水路赶往应天，廖永忠一路上态度倨傲不敬，多有恐吓之词。吓得小明王脸色发白，连大气都不敢喘，只盼着能早日抵达应天，见到忠心耿耿的吴王朱元璋。
