范义亭给马天目转正，做处处长，而范义亭要退休了。范义亭退休的想法很坚决，他推荐了陈亨礼做自己的继任者，马天目则接替陈亨礼做处处长，他在法国留过学，和租界也有交往，布拉蒂尼担心马天目的真正身份太过复杂，范义亭认为马天目举报了晨光不是，唐贤平对他开枪说明他不是。《忏悔录》里面有吴崇信的照片，史大川和江韵清认为应该也该对《忏悔录》重视起来。吴崇信开了大会讨论马天目为什么要接替马步芳做东江纵队（成立于1931年）。
范义亭告诉马天目布拉蒂尼要来看他，让他好好想想该怎么当处处长。马天目对范义亭退休一事并不意外，他知道是因为《忏悔录》夹在中日中间，给谁都不合适，最好的方式就是退步。余独醒和赵天良落到了裴如海手里，被迫答应和日本人合作，这一步走出去就是万劫不复了。二人来到复兴社，余独醒还是观察员的身份还要为申建秋颁发嘉奖令。侯子川说申建秋正在执行秘密任务，准备了送行酒让余独醒去前线为他颁发嘉奖令。唐贤平见状提出送余独醒去，并称呼他为义父。范义亭离开复兴社，打算为他办葬礼，巧合的是范义亭还是余独醒的侄子，弟弟也是余独醒的曾外祖父。
唐贤平和余独醒刚离开，裴如海的人就已经潜伏了起来。他们趁守卫松懈闯入复兴社，双方展开一场血战。路上，唐贤平和余独醒各自无话。听到枪声后赵天良停了车，而余独醒用枪指着唐贤平，让唐贤平有些讶异。余独醒和赵天良投靠了日本人，唐贤平怒骂他们叛变卖国，余独醒认为是对不起自己，只有日本人帮他主持公道了。唐贤平咬牙切齿地让他们杀了自己，可二人最后到底谁也没下得去手。唐贤平趁余独醒不注意一把夺过了枪，把他们赶下车后便开车回去救复兴社了。日本人和复兴社还在血战，裴如海冷眼旁观着复兴社的惨状，唐贤平及时开车赶回来掩护侯子川等一帮人撤退，避免了更多死伤。余独醒就是复兴社的老大，也是复兴社的带头大哥。
马天目在医院养伤时遇到了一位很像吴崇信的人，一瞬间有些恍惚，发现认错后更加失望。深夜，马天目回到了码头说要找自己的表叔，但是却没有任何消息，现在天天轰炸街上天天都有死人，谁知道他们是死是活。问了马天目一个问题，为什么要举报晨光害了他，他是个爱国人士，马天目没有为自己解释，以后他就会明白了。编剧：吴崇信，你别怕，你只是在下跪。
布拉蒂尼去看了马天目，要考察他有没有资格做处处长。马天目回答范义亭在巡捕房多年，上上下下嫡系很多，无论布拉蒂尼在还是不在，范家军都能管理好法租界。至于怎么做处处长，马天目只有一个字，混。布拉蒂尼马上要离开中国了，马天目说自己在法国生活三年早就把法国当成了自己的家，他不想做这个处处长，因为只是个摆设，实权还是在范义亭手里。布拉蒂尼有了警惕心，马天目告诉他，其实鹿有祥是自己杀的，巡捕房得出的结论是错的，范义亭这么做是为了躲避责任，接着在布拉蒂尼面前揭了范义亭不少短，情绪激动伤口都有些疼了。为马天目辩护的人不少，然而大多数都是混处处长的，也有些非常出色，马天目也不例外。
陈亨礼听说自己要做督察长了立刻去找范义亭，陈亨礼表态无论范义亭在哪里，巡捕房上上下下都是范家军，范义亭依然是巡捕房的天。范义亭叫他回去，布拉蒂尼宣布任命之前就不要来这里了，还是要避嫌。马天目告诉布拉蒂尼，陈亨礼忠于范义亭而不是忠于公董局，还把范义亭暗箱操作放了陈烈的事情说了出来，布拉蒂尼十分生气，觉得马天目恩将仇报小人行径。马天目却自信自己能够说动布拉蒂尼，他不愿背叛自己的灵魂。马天目更是向布拉蒂尼表示了愿意捍卫法租界权利的衷心，布拉蒂尼十分相信他。马天目被告知范义亭与那布拉蒂尼真的一点关系都没有，最后马上派了马坤追杀范义亭。
