周烨将悠州兵权交由顾九思，将士们认为顾九思是外人，周烨便将顾九思捐出家财万贯，柳玉茹为筹措军粮四处奔波一事说了出来。众人无不佩服，再无人反对，周烨率先向顾九思表达谢意，感激他和顾家为悠州所做的一切，并当众将权杖交到顾九思手中，从此他开始统领悠州兵权。周烨护送范玉离开后，顾九思和叶世安开始安排城防等事宜，然而几位将士指出户籍问题需要由内务部负责的王簿曹和杨司仓处理，但今早他们两人却未到岗。听闻此事，顾九思和叶世安前往先贤祠时，竟听到阵阵哭声。
面对这些饱读圣贤经书的人，在关键时刻只考虑通过自杀来逃避责任。而且，他们认为叶家是名门望族，也应该选择自杀来表达歉意。顾九思有些担心叶世安会被他们的话所动摇，却没想到叶世安早已不再是从前的他，他现在真心实意地想为人民做事。叶世安当场训斥了这群顽固守旧、拘泥成规的文人墨客，唤醒了他们，让他们各自回去履行自己的职责。梁王率领着十万大军来到城下，威势浩大，而顾九思和叶世安带领众人坚守防线，城内的柳玉茹同样毫不懈怠，她下令将叶韵接出城，同时安排人员接收那些无处容身的姑娘们。
顾九思故意激怒梁王，表现出夸张的才华，梁王本身就多疑，再加上他们从遥远的望都奔袭到悠州，将士们早已疲惫不堪。因此，梁王并未轻率地发动进攻，而是选择在城外扎营。他决定在有足够把握的时候再攻打望都。趁着今夜的时间，顾九思命令士兵加固城防，时不时敲打战鼓，但却不出兵，只为了打乱梁王军心。梁王无法看透望都内部的军力分布，也无法了解顾九思的作战风格，于是下令让将士们休息一晚，明天再发起攻击。然而，天色尚未亮，顾九思和沈明带领部队一举杀了梁王，梁王险些被俘，他也得知领兵的人竟是自己嫡妃的亲外甥顾九思。
第二天，梁王派人通知顾九思，希望与他会面。顾九思明白，梁王已经知道了他的身份。为了防止不测发生，顾九思和沈明一同离开了城。此时，东都太子也已经死了，周将军提议全军压阵东都，迅速清除余党，挽救大荣倾颓的局势，稳定人们的心。然而，这样做将无法及时撤回望都。周将军试图说服范轩，而就在此时，周烨带着范玉赶来。梁王试图诱使顾九思出城，但却未能成功，相反，顾九思反驳了梁王，激怒了他，梁王发怒想要动手，但他的手下提醒他，两国交战时不宜杀来使，于是梁王放过了顾九思和沈明。莫老头对赵三爷给自己提供经济援助心存感激之情，乘机将赵三爷释放了出狱。
然而，这个赵三爷却认为他所做的一切没有错，他毫不后悔。自从周高朗下达了军令以后，周烨就一直跪在他的大帐外面一个时辰。尽管周高朗进来了，但周烨的坚持却无法动摇他。周烨只好走出去劝说周高朗先起身，不要激怒他。然而周烨却用大声质问的口气问周高朗，他是否打算放弃望都。
