阿坤返回叶公馆，在众弟兄面前出示了魁爷的遗嘱，告诉他们李庭琪才是杀害魁爷的真正凶手。大家群情激愤，要杀了李庭琪为魁爷报仇。
“诺亚方舟号”下水了。阿坤命“诺亚方舟号”开进吴淞口。
唐克在召开D-H会议，说出了组织隔离区里的犹太人逃往美国的最后的“诺亚方舟计划”，并决定今晚行动。
李庭琪意外地发现了造船厂里的秘密，急忙向梅辛格汇报，狡猾的梅辛格冷笑着对李庭琪说，船厂的事不要他管了。
夜晚，李庭轩、周桐、阿龙、婉盈和阿坤在叶公馆集合了几十号兄弟，他们在整装待发，准备去帮助犹太难民逃离上海。阿龙来向婉盈辞别，话语中表答了他与婉盈终生相爱，生死与共的悲壮情感，然后转身离去。婉盈知道这是生离死别，流着泪追上去抱住阿龙给了他一个深深的长吻。
当晚，阿龙、阿坤、李庭轩等人带着人马悄悄地渡过杨树浦河，用绝缘的钳子剪断了高压电网，摸到约定地点，不动声色地杀死了看守的日本宪兵，隔离区里的犹太人紧张地向外疏散着。
隔离区内，琳达还在紧张地破译着那页文件。
隔离区里已经没有人了，琳达还在破译着那页文件。一个关键的词语琳达说什麽也破译不出来，急得琳达只拍脑门。
阿龙在船上找着琳达，问谁都说没看见。阿龙赶紧下船，向隔离区跑去。