金八的胁迫使得潘月亭对孙圣人的借贷前后态度判若两人。机灵的李石清察言观色，替潘月亭解脱了快要破产的孙圣人的纠缠。潘月亭顿时对李石清产生了几分好感……潘月亭为宣传电影《绝代有佳人》举行了义卖会。喜欢古董的金八提出要关老太太募捐一部分家中的珍品。关老太太慑于金八的凶霸，不得不屈从。慕名陈白露美色，义卖会来了很多名流贵族，富孀顾八奶奶和虔诚信仰宗教的女儿顾若云也参加了这个盛会，油滑的张乔治立刻向顾若云大献殷勤。风韵犹存不甘寂寞的顾八奶奶被正在台上演出的花旦胡四所吸引，禁不住春心萌动。胡四则为顾八奶奶在义卖会上的出手大方也为之心动。金八在义卖会上注意到了美貌的陈白露，立刻打起了主意。沉溺于美色中的潘月亭再无心关照家中，就连儿子潘立仁在关老太家中吊丧时毒瘾发作，现场出丑也浑然不知。他早已对陈白露垂涎三尺，他再也不能满足与白露若即若离的关系，趁白露迷醉之机占有了她的身体。