胡四对这个庸俗无知的老富婆十分反感，但她的万贯家产却使得他对她的每次勾引都蓄意迎合。潘月亭对与陈白露的鱼水之欢念念不忘，为此他并将一把亨德饭店的套房钥匙交到陈白露的手里。他的过分亲昵的举动引起陈白露的反感，陈白露将钥匙扔在了饭桌上。这使潘月亭颇为尴尬。失身的痛苦笼罩着陈白露，这时她又看到进步报纸上的登载了方达生对庸俗电影《绝代有佳人》的批评。她后悔出演，软下来跟潘月亭求情不录歌曲。但潘月亭说合同已经签订，无法改变。陈白露的歌声依然飘扬在大街小巷，她的巨幅海报满目皆是，方达生没想到自己的批评一点效果没有，对她的精神状态和生活模式深感不安。陈白露敷衍着顾八奶奶和胡四的爱情，成天与他们一起寻欢作乐。方达生来寻陈白露，胡四误以为方达生也是一个圈子的人，不由分说把他带进了舞厅。第一次到舞厅的方达生，对身边发生的一切陌生又厌恶。在舞厅，方达生遇到了由于孙大帅去世而重返舞场做舞女的吴小姐，她已年老色衰，无人捧场，十分凄凉。她暗示方达生，陈白露以后的结局也跟她差不多，这让对陈白露遭遇已经很不安的方达生心中再生拯救她的想法。舞会后，方达生随陈白露回到她家里，对一切的生疏让方达生陪感窘迫，而陈白露一时间所流露出的孩子气又打动了方达生，他指责陈白露的堕落，说她让一群寄生虫所包围。陈白露为此十分生气，方达生失望地离去。送走方达生，陈白露伤感地回忆起与方达生在一起的那些日子，耳畔响起了那熟悉的歌谣……