玉环欣赏诗人李白才华，不过李白天生我行我素，因酒醉后出言不逊开罪高力士。李白惊叹玉环的美色，以清平调相赠，因而引起梅妃的不快。玄宗梦见仙境，写成嫦娥和九天玄女故事，由玉环和梅妃演绎，两人排练时，相互切磋舞技，姐妹情深，玉环的舞技比梅妃更高一筹。演出时梅妃不慎令玉环出丑，令玉环觉得梅妃是故意陷害她从而导致二人不和。玄宗赏识国忠欲升他为丞相，但遭太后反对。玉环因父亲的忌辰心情沉重，玄宗为博玉环欢心，决追封玉环父亲及将他迁葬京城。国忠寻找的风水地竟和宁王所找到的，同是马家村，宁王的手下为得到马家村讨宁王欢心，不惜放火烧村，村民们死伤无数引起众怒，被国忠知悉，国忠心生一计，在村民们而前假扮忠臣，同时国忠为增加自己名望，上书玄宗告发宁王罪行……