太后为保宁王，不惜以死威胁玄宗，双方争持不下，国忠向玉环献计给太后，令宁王幸免一死，而国忠亦因此得偿所愿被封为丞相。玉瑶得知梅妃有喜，为了陷害梅妃，利用侍奴的单纯行事，梅妃发现后，认为是玉环主使，二人误会加深。玉环对玉瑶的做法十分不满痛骂了她一番，引来玄宗对玉瑶的爱惜，两人因此发生关系，而玉环和国忠仍懵然不知，玄宗感到有愧于玉环，对她更加宠爱。国忠想利用职权要李白为他写讣闻，李白不屑权贵，令国忠不快，南蛮来函，朝中只有李白认识蛮文，李白乘机奚落国忠一番。玄宗因觉得李白是一位奇才，虽有不满他的行为，但也不多责怪他。李白感朝中不宜久留，决定辞官还乡，玉环得悉后大感可惜，前去相送……