梅妃因儿子之死而患上失心疯，群医束手无策，太后把梅妃的事情归究玉环，但玄宗一意孤行还要纳玉环为贵妃。杨家因玉环的关系，非常神气，将任何人都不放在眼里，甚至打伤了太后的义女阿香，太后大怒，要为阿香报仇，玉环亦感无奈。玄宗沉迷美色，不理国事，大权渐落国忠的手中，禄山要求国忠推荐其为武丞相，惟明和子仪向国忠痛陈禄山的罪行，但国忠不想和禄山反目，也不愿意禄山做丞相，令到惟明非常反感。玄宗想提携禄山，国忠害怕禄山权力超过自己，因而反对，禄山得知后大怒，于是不惜污辱玉瑶，与国忠反目，而国忠找着禄山罪行的把柄，威胁禄山道歉和永远离开中原，禄山怀恨在心，决定报复……