傅作义亲自考核起义部队，宣布：百灵庙起义部队爱国抗日，且军事素质过硬，授予绥境蒙旗保安总队番号，还给云继先等封官授衔，任命为少将总队长。
德王此时升为锡盟正盟长。又是军政府的首脑。实力渐强。不少王爷部队。土匪杂牌军都来投靠。伊盟达拉旗的“荒唐王爷”康王找到总司令德王处，讨要一官半职，他看见了马厩里劳作的美丽的其其格，便提出用自己一个独立旅，向德王换取其其格，德王应允。
毛泽东给傅作义写了亲笔信。毛泽东在信中呼吁"共同抗日"。指出"德王不啻溥仪"。红军愿做傅将军后援。傅作
义深受鼓舞。
日本关东军参谋长板垣拜访傅作义。要求傅作义主持华北自治。承认德王政权。傅作义坚拒不从。表示"守土有责。寸步不让"。板垣离去前赠傅作义日本军刀。傅作义则回赠他中国文化经典--《四书集注》。
德王对保安队"叛乱"仍耿耿于怀。令章文锦前去策反。保安总队改编为绥远地方部队后。士兵待遇极差。章文锦带德王密令。在士兵中间煽火点火。再加上物质待遇的利诱。果然造成了几百名士兵哗变。云继先出面阻拦章文锦带走部队。被开枪杀害。章文锦带叛逃部队投奔德王，被傅作义35军追 上歼灭。
洪古尔冲动的要把队伍带到边境，建立红色根据地，接受第三国际领导，云泽给他讲述党的八一宣言停止内战，一致对外的精神，耐心的做工作。并建议由白海峰接任总队长，重建这支蒙族的抗日武装。
德王。李守信。联合土匪王英的部队。打算配合日本关东军进犯绥远。白海峰收拾行装离开军政府，他动员哈斯高娃一起走，哈斯高娃对德王还抱有一丝幻想。
云泽特批巴特尔携带“苏勒定”跟他去保安总队参加抗日。