毛祖和带着委员长秘密手令来到林忠强的阵地，要他将阵地交给友邻部队，立刻率部转移，林忠强拒绝，防守南京的部队均为溃败之师，军心已乱，自己一撤，势必引发混乱，南京将立刻陷落。几乎就在此时，日军开始进攻，林忠强立刻冲上阵地，南京保卫战开始了。
陈克与王浦江赶到林忠强家，寻找林忠强的两个女儿林平和林琴。林平和王浦江这两个曾经的恋人无言对视，林平拒绝与王浦江同行。在陈克的劝说下，林平找妹妹商量，可林琴却不知所踪，林平心急之余想到了黄永青，林琴一定是去找他了，二人乘车四下寻找。在炮火声中。日军的炮弹落下，王浦江不顾危险，保护林平。
密电所紧急撤离，但飞机座位有限，文为均让徐雅兰马上出城，约定在武汉汇合。
林琴赶到密电所找黄永青，从文为均那里得知黄永青已离开，正好遇到赶去寻找黄永青的郭忠良，二人赴中央大学找人。途中，二人被毛祖和无意中发现，但林琴拒绝离开，她要寻找黄永青。
南京城外，守军正浴血奋战，但双方力量悬殊，各条防线相继告破。林忠强亲自冲上阵地，率队与日军搏杀。但大批日军已涌入城门。
林忠强终于战死在阵地上，南京城陷落了。
惠子和芳子带领先遣部队入城，开始向逃难的人群射击，正好被逃难的黄永青撞见，千钧一发之际，郭忠良和林琴赶到将他救下，三人躲进一处居民楼内。惠子命令向居民楼内开枪，林琴保为护黄永青而负伤。正在千钧一发之际，大批日军开始进城，惠子放弃了追赶，带队向城里开进。
日军全面攻陷南京，在小川将军的陪同下，山本康夫观摩了战争的“壮景”，终于，他穿上了早已为他准备好的日军军服……
寻找林琴未果，王浦江、林平二人按陈克部署的路线撤离。二人独处，林平似乎找回了恋爱时的温存，当问到王浦江为何弃她而去时，王浦江只得忍痛再次伤害了林平。林平并不知道他内心的苦衷，神情恢复了冷漠。
王浦江把林平送上事先安排好的渔船上，看到黄浦江并未随自己一同上船，林平又气又急，而王浦江的身影却渐渐消失在夜幕中。