及时到来的韩非制止了太守杀阿房一家，并借相国的名义将阿房三人带到相国府。雨娘找到王贲告知阿房家出事的情况。相国找到太守，责问他处死阿房一家的事情。相国正好利用阿房的事情来绊住韩非，使其留驻秦国。待大王醒酒后，王贲才把阿房家出事的情况告诉大王，大王很是焦急。相国决定将阿房三人留在相府内。
相国加派人手看管阿房一家，并封锁消息不准外传。心急如焚的大王即刻催马到了阿房家。由于见不到阿房家里有人，大王误以为阿房已经遭到不测了，悲愤到了极点。大王随即找到太守府来责问彤肆，彤肆只是谎称将阿房他们逐出咸阳，不知去向。大王十分动怒，要将太守拿下逐出咸阳。太守夫人与彤郦来叩见大王，彤郦大胆质问大王为何治罪于自己的父亲。嫪毐赶到太守府，向大王呈献了定秦剑以及正文宫失窃的五具金人，并诬说金人也是在阿房家发现的。彤郦等人借题发挥，都认定阿房就是女贼。大王命太守分兵四路搜查。
逸云来找范英将军。在范英的府内，"万家帮"商议破秦的大计。范英为了雪耻，自行带上沉重的铁枷。通过逸云的介绍，大家对秦国的局势有了一定的了解。"万家帮"商议在适当的时机除去秦相吕不韦。蒙恬也来到了范英的府邸。在范府内，范英笑蒙恬看不穿吕不韦的金间计，并与他比武较量。
在荒郊野外，逸云碰到了两个歹徒非礼于她。蒙恬及时将逸云救下，打跑了歹徒。在十分坡的酒馆里，蒙恬与逸云开怀畅饮。蒙恬笑称逸云是"黑蝴蝶"。歹徒的帮凶被蒙恬和公孙信打跑了，公孙信设酒菜招待逸云和蒙恬。
深夜，蒙恬独自坐在花园里。他听到逸云在唱歌。蒙恬随着逸云的歌声回忆起曾经随大王出外打猎，王贲发现有女子在池塘里戏水。而大王则命令蒙恬去池塘边"好逑"美女，令蒙恬很是为难。
随着逸云的歌声停止，蒙恬的思绪也回到了现实。当他终于鼓足勇气闯进逸云的房间里找她的时候，却发现她早已跳窗逃了。阿房与师兄四处走走却才发现在相国府内所能活动的范围是多么的有限。大王与王贲比武时出于对嫪毐的愤恨，招招进逼，王贲招架颇有些吃力。