相国替吕威求情，太后才饶了吕威。太后还在埋怨相国到太守府饮宴的事，相国则以看年轻舞伎想起了年轻时候的太后来劝太后。太后不听相国的劝，讽刺外族流民太多全是相国和大王制定的好政策。相国则以要流民为秦国修筑大工程来说需要流民的原因，太后执意说流民谋反的罪证。
蒙恬来找阿房，告诉他大王仍在失踪。阿房并不全站在大王一边，她对蒙恬说出了见到大王的感受。阿房为大王出走的事生气。蒙恬问阿房关于逸云的情况，并说大王曾经到她那去了。阿房没有一点妒忌。阿房差点说漏了逸云会功夫的事来，急忙用话圆了过去。阿房建议蒙恬去逸云那里问大王的消息，蒙恬听从了。
柱子来看逸云，彤雄带嫪毐来找逸云。公孙信等人将彤雄到来看得清楚，逸云假装训斥手下人招待客人不周。嫪毐问起逸云散布假消息的事，逸云反倒管彤雄要起钱来了。逸云说自己散布阿房的消息来确保自己不会被相国带走，不愿陪伴相国。嫪毐要侮辱逸云，就在紧要关头，蒙恬的到来替逸云解了围。
嫪毐嘱咐太守尽快找到大王，以确保彤郦回宫。阿房在月下拿着小木匠送她的玉佩在想他。雨娘来找阿房，和她说起了大王。阿房突然想到了大王可能去的地方，并告诉雨娘大王可能在为自己招魂。雨娘不很相信。
而此时，大王正坐在阿房的曾睡过的床上，抓着她曾穿过的衣服，流泪为她招魂。太守派人四处搜查大王的行踪，但是都没有找到。王贲和蒙恬说到带阿房去见大王，王贲看穿了蒙恬的心思，而蒙恬打岔加以掩饰。阿房和雨娘来到了将军府，阿房告诉蒙恬他们去她家找大王，并说明了他们曾经有过的约定。
王贲和蒙恬果然在阿房家中找到了大王，苦劝大王回宫。大王不听，非要等阿房的魂魄回来。大王被找到的消息不胫而走，太后和相国赶去劝大王回宫。王贲回来对阿房说起找到大王的经过。王贲终于劝动了阿房和他们去见大王。
太后和相国劝大王回宫，大王执意等阿房回来。王贲和蒙恬突破了门口的阻拦，送阿房到了她屋子的门口。